實施機構是一個全新的機構，盡管業務范圍相對有限，但從某種意義上講，是為銀行提供了一個股權投資的平臺，也是突破了銀行現有經營業務的范圍，是商業銀行的綜合化經營的一大步

　　8月7日，銀監會下發《商業銀行新設債轉股實施機構管理辦法（試行）》（征求意見稿）（以下簡稱《意見稿》）公開征求意見，旨在規范商業銀行新設債轉股實施機構的行為，推動市場化銀行債權轉股權健康有序開展。

　　該《意見稿》對債轉股實施機構的股東資質、業務范圍、業務規則、風險管理等作出了詳細的規定。

　　《意見稿》對債轉股實施機構給予明確定義，即“商業銀行經銀監會批準，在中華人民共和國境內設立的，主要從事銀行債權轉股權（以下簡稱債轉股）及配套支持業務的非銀行金融機構?！?/P>

　　中國社科院金融研究所銀行研究室主任曾剛在接受法治周末記者采訪時表示，債轉股實施機構作為一個新的非銀行金融機構，在運營管理、業務范圍、主要作用、監管原則等方面是空白的，而上述《意見稿》就是一個基礎的指導性文件，針對新設機構的定位制定的相關管理，確保債轉股公司順利地開展業務，發揮它應有的作用。

　　新規門檻要求高

　　《意見稿》第九條規定，實施機構應當由一家境內注冊成立的商業銀行作為主出資人，作為最大股東，商業銀行的出資比例不低于50%，注冊資本最低等值100億元。同時，商業銀行作為出資人，需要滿足“入股資金為自有資金，不得以債務資金和委托資金等非自有資金入股”的條件，并需要承諾5年內不轉讓所持有的股權，不將所持有的股權進行質押或設立信托。

　　而對于想要持股的非金融機構，需要最近1年年末總資產不低于50億元人民幣，最近1年年末凈資產不得低于總資產的30%。有業內人士認為，《意見稿》中如此高的門檻只有四大行、股份制銀行和非常少數的城商行可以滿足。

　　目前，工農中建交五大行均全資籌建設立債轉股子公司，注冊資本均高于100億元。其中，建行出資120億元設立的建信金融資產投資有限公司（以下簡稱建信投資）于8月2日正式開業。建信投資是首家開業的銀行系市場化債轉股業務實施機構，也是迄今為止建行集團注冊資本金最大的子公司。

　　中國政法大學教授、金融法研究中心主任劉少軍分析，我國在法律上對于銀行業與工商業的分業經營較為嚴格，即銀行不能大量地持有工商業股份。而新設的實施機構即是由商業銀行的子公司持有股份，在很大程度上，是打破了分業經營的基本規則，為了防止工商行業的風險向銀行業傳遞，只能設置較高的門檻。就目前來講，還不能降低門檻、全面鋪開，不然會徹底打破工商業與銀行業的界限，增加風險，帶來不可控的結果。

　　另外，曾剛告訴法治周末記者，設置高門檻很正常，保持高門檻也很必要。債轉股對資本損耗比較嚴重，股權投資一般是用自有資本金作為最主要的資金來源，而資本金決定了業務的規模。就目前的市場需求而言，一百億的規?？峙逻€不夠，因為現在涉及債轉股的企業都是大型企業，轉股的額度較大。如果注冊資本金太低，實施機構可能沒有足夠的資金開展后續的業務。所以，保持一個比較高的資本門檻，實際上是對開展業務留有空間。

　　大型商業銀行債轉股簽約非常積極，銀監會副主席王兆星在建信投資的開業儀式上介紹，目前各家銀行已與超過50家企業簽署了債轉股框架協議，簽約金額逾7000億元，一些有發展前景的企業通過市場化債轉股降低了財務負擔。

　　但是值得注意的是，實際進入實施階段的金額卻僅約一成。對此，曾剛表示，盡管注冊資本的門檻很高，一百億元的注冊資本金也不足，實施機構很快就需要補充資本，估計未來會有增資的趨勢。

　　嚴禁“僵尸企業”等四類企業實施債轉股

　　在企業去杠桿的大背景下，債轉股是重要的手段之一?？梢哉f，債轉股是幫助企業降低風險的一個重要渠道，但是也可能轉變為增加風險，導致杠桿不降反升的結果，劉少軍表示擔憂。

　　該《意見稿》第三十六條對債轉股實施的對象設置了“黑名單”，嚴禁對四類企業實施債轉股，包括扭虧無望、已失去生存發展前景的“僵尸企業”；有惡意逃廢債行為的失信企業；債權債務關系復雜且不明晰的企業；不符合國家產業政策，助長過剩產能擴張和增加庫存的企業。

　　同時，要求實施機構優先考慮因行業周期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業；因高負債而財務負擔過重的成長型企業，特別是戰略性新興產業領域的成長型企業；高負債居于產能過剩行業前列的關鍵性企業以及關系國家安全的戰略性企業。

　　曾剛評論，《意見稿》本身是為了推動債轉股順利進行，其核心是幫助企業優化債務結構、降低債務成本。如果一個企業面臨破產，或者企業經營困難，那么，銀行貸給企業的資金可能會變成壞賬，但是通過債轉股之后，企業的不良率、信用風險會降低，因為企業整體的融資狀況、負債結構得到改善，其經營狀況可能會因此好轉。

　　曾剛表示，在這個過程中，債轉股不但有助于改善銀行和企業之間的關系，還會對銀行產生有利的影響。對于銀行而言，債轉股有助于加強銀行的債務管理，降低銀行業潛在的不良率；通過對股權的經營管理，增加未來可能的收益區間，在經濟形勢好轉之后為銀行帶來豐厚回報。然而，也不能排除給銀行帶來較大的資本消耗以及發生損失的可能性。

　　業務范圍有限定

　　在業務范圍方面，《意見稿》第二十四條明確把債轉股業務作為機構的主業，原則上，全年主營業務占比或者主營業務收入占比總業務或者總收入的50%以上?！斑@充分體現了全國金融工作會議對于金融服務實體經濟的要求，是監管層圍繞著實體經濟去杠桿而設計的配套方案?！痹鴦傉f。

　　根據《意見稿》第六條規定，實施機構的名稱應當采用“字號+金融資產投資有限公司”形式。從名稱上看，銀行新設實施機構的職能有別于我國四大資產管理公司（資產管理公司是由國家出面專門設立的以處理銀行不良資產為使命的金融機構，我國有4家，即中國華融資產管理公司、中國長城資產管理公司、中國東方資產管理公司、中國信達資產管理公司）。曾剛認為，債轉股實施機構的業務范圍比資產管理公司要狹窄。

　　不過，新設實施機構會對資產管理公司的不良資產業務形成一定沖擊。對此，劉少軍認為，債轉股對于實體經濟的扶植起到很重要的作用。由于此前僅有四大資產管理公司，導致不良資產被大大的低估?，F在，實施機構為不良資產處置提供了另一個渠道。如此，企業可以采取更加靈活的處置方式，這對保持國有資產的合理定價也是有益的。

　　曾剛表示，“實施機構是一個全新的機構，盡管業務范圍相對有限，但從某種意義上講，是為銀行提供了一個股權投資的平臺，也是突破了銀行現有經營業務的范圍，是商業銀行綜合化經營的一大步?！?/P>

　　“明確實施機構的定位可以更好地促進債轉股業務的發展，而這個業務本身是為了支持實體經濟，尤其是國企降杠桿的改革工作。當然，這也反映了"金融應更好服務實體經濟"的具體推進措施的落實，所以說，未來發展空間很大，但是，其核心還是圍繞著為實體經濟服務，從去杠桿降杠桿、優化債務結構、降低融資成本的角度去推進各項相關工作?！痹鴦傉J為。

責任編輯：方杰