美國金融服務業有一個鮮為人知的分支--工業貸款公司（ILC），也被稱為工業銀行，今年它引起了替代金融借貸公司的注意。雖然ILC已經存在了近一百年，但靈活的結構和合規性又一次將它帶到市場前沿。SoFi、Square等專業金融科技公司在申請ILC牌照，但可能機會不大，因為這一牌照十年來還沒有公司獲批。該牌照允許不同類型的公司在不滿足《銀行控股公司法》要求的條件下擁有銀行。因此，非常有必要了解一下ILC結構將如何改變銀行市場游戲規則。Covington＆Burling LLP合伙人Mike Nonaka就ILC的一些重大問題作了解釋。

　　Covington & Burling LLP是誰？

　　Covington & Burling LLP由法官J. Harry Covington與Edward B. Burling于1919年成立，總部設在華盛頓特區。公司聘請了1000多名律師和顧問，提供訴訟與調查、監管與公共政策、兼并與收購等領域的法律服務。其客戶范圍橫跨各大公司與行業協會。數十年來他們也為各在線借貸公司及金融機構提供不同的監管建議。

　　什么是ILC？

　　ILC是各州發放牌照、聯邦存款保險公司（FDIC）監督的儲蓄機構，其存款由聯邦存款保險公司保障。猶他州是發放牌照最多的地方，十家最大的ILC中有八家出自猶他州。同時它的行業產值占有率也高達90%。

　　加利福尼亞州、科羅拉多州、明尼蘇達州、印第安納州、夏威夷和內華達州陸續允許開設ILC?！躲y行控股公司法》把ILC從"銀行"的定義中剔除，因此經營ILC的企業不受美聯儲監管，也不受資本要求、許多其他監管要求約束。因此，對想要擁有銀行的商業公司、金融公司來說，ILC牌照吸引力很大。

　　擁有ILC的企業不受任何限制，它們既可以從事本身的商業業務，也可以從事銀行業務。經營銀行的公司類型通常會受限制，如商業公司可能就不被允許經營銀行，但擁有ILC的企業可以免受此限制。許多商業公司和金融服務公司，如Merrill Lynch、UBS、Morgan Stanley、BMW及Harley-Davidson都創建了工業銀行。

　　有關ILC的爭議

　　監管機構擔心銀行業與傳統商業的結合會給商業公司帶來不公平的優勢，而且這種"并行銀行體系"將使整個國家的金融體系都不平衡。

　　在2005年沃爾瑪想要收購ILC時、Home Depot買下猶他州EnerBank時、CMS Energy Corp擁有了ILC時，關于它們的爭論都大規模爆發。這些大公司的申請引起了大量負面評論，成千上萬的意見信寄到FDIC，它于2006年就沃爾瑪的申請舉行了公開聽證會。隨后，98位國會議員要求暫停批準新的商業公司獲得ILC。2006年7月，FDIC發出為期六個月的ILC申請暫停公告。

　　聯邦存款保險讓企業有權進入美聯儲的貼現窗口和支付系統，可以免受《銀行控股公司法》限制，自由經營公司業務，這使ILC牌照對替代貸款公司極具吸引力。銀行也注意到了這一發展，受聯邦保險保障的存款能讓替代借貸公司吸引到儲戶和低成本基金，從而造成存款競爭。

　　SoFi申請ILC牌照

　　2017年6月6日SoFi提交了牌照申請，很難預測FDIC是否會批準這一申請。但Nonaka認為SoFi已經擬定了一份相當引人注目的申請。至于SoFi是否符合法定標準，那將由FDIC和國家監管機構決定，但觀察監管機構如何應對公眾對SoFi申請的意見還是非常有趣的。在Nonaka看來，SoFi是一家成熟的公司，在FDIC關注的很多領域都建立了風險控制管理，這是它的申請如此引人注目的原因之一。但另一方面，前美國證券交易委員會（SEC）官員曾說，SoFi最近的丑聞可能使它獲得ILC牌照的希望變小。

　　SoFi于2017年6月提出申請，當時它的股本資本額超過19億美元，有近1.7億美元的銀行業務?？?，在處理財務資源上它確實是個傳奇。

　　Square申請ILC牌照

　　Square于2017年9月提出申請ILC牌照。Nonaka說，SoFi是一家在線借貸公司，而Square則是一家支付公司，因此它們的申請將被從不同的角度進行判斷。和其它申請公司一樣，FDIC將會評估Square的管理能力、公司管控能力、業務流程和財務穩定性。

　　銀行機構傾向于對新機構的風險資本與流動性要求更高。例如，與傳統銀行相比，監管機構會要求新機構提供更高的資本基礎。但Square Inc.是一家市值約110億美元的上市公司，這些財務上的不確定性應該不會成為公司的重大障礙。

　　Varo Money

　　Varo Money向消費者提供手機優先的銀行產品，并已向FDIC與美國貨幣監理署（OCC）申請了傳統國家銀行牌照。如果獲得批準，它們也會獲得受保障的存款，并與其他實體銀行一樣運作。

　　該公司相對較年輕，已經從Warburg Pincus融資約2700萬美元。

　　與ILC牌照相比，OCC金融科技牌照目前還未開放使用，但國家監管機構與FDIC正在接受申請。然而，OCC還在對牌照相關問題進行討論。因此，只有等牌照獲準發行后，Varo Money才會知道自己的申請裁決。

　　更重要的是，OCC牌照不要求申請人必須提供FDIC擔保存款，因此，如果金融科技公司因想開展存款業務而申請特殊牌照，它們同時還需要申請FDIC批準。另一方面，依據FDIC牌照范圍與業務批準，ILC能夠提供FDIC擔保的存款業務。因此，申請OCC金融科技牌照的公司要想擁有與申請ILC牌照公司相似的資金優勢，它們還需要遵循與ILC申請公司類似的流程。

　　消費者金融保障局（CFPB）：不干涉就是好消息

　　Upstart Network Inc.是一家使用"非傳統變量（如教育和就業）預測客戶信譽"的個人貸款平臺，最近這家公司發生了一件具有突破性意義的事件--它收到一封"不干涉"信件。根據CFPB的說法，"這封信表明，CFPB的工作人員如今并沒有依照《信貸機會均等法》向Upstart啟動監督調查或進行執法行動的意圖。"

　　金融科技創業公司尋求利用不同數據來發起貸款，而CFPB正在努力趕上這些創新信貸模式，這對金融科技公司來說是一個好兆頭。

　　金融科技銀行的未來

　　Nonaka認為金融監管改革將會對替代貸款系統感興趣。這種改革可能甚至包括國會立法。

　　SoFi和Square ILC的申請結果非常值得關注，其他公司目前也在觀望FDIC和猶他州的決定。如果它們的申請獲批，那么對ILC牌照感興趣的公司會越來越多。ILC可能不會使傳統實體銀行終結，但它可能會催生一種全新的銀行，這種銀行能夠在英國的挑戰者銀行（challenger bank）、包括Monzo、Moven在內的新興銀行（neobank）及反對ILC牌照的傳統銀行之間適應發展。

責任編輯：韓希宇