來源： IMI財經觀察

　　全國金融工作會議明確提出要“深化金融改革，完善公司法人治理結構”。IMI學術委員、上海銀行董事長金煜認為，公司治理中存在的許多缺陷是導致危機的根源之一。城商行公司治理的重點應處理好黨建和公司治理關系、股權集中和分散的關系，股東風險隔離和戰略合作的關系，處理好“三層一會”的關系，軟件與硬件的關系。當前，我國發展進入新階段，治理主體多元化，新時代下面臨監管新要求，轉型發展也進入由高速增長轉向高質量發展的新階段。在此背景下，完善城商行公司治理需要系統性推進，一是多方聯動，二是監管協同，三是發揮城商行主體作用，持續提高公司治理的有效性。

　　以下是文章原文：

　　全國金融工作會議明確提出要“深化金融改革，完善公司法人治理結構”。從最近一次金融危機的教訓來看，戰略短視、風險漏洞、制衡失效等公司治理缺陷是危機的根源之一。2008年國際金融危機過后，加強公司治理建設成為各國監管機構和金融企業的共同選擇。本文結合上海銀行的實踐就城商行公司治理建設的重點、面臨的形勢以及政策建議提出幾點思考。

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　　城商行公司治理的重點是處理好幾方面的關系

　　處理好黨建與公司治理的關系，將黨的核心作用與公司治理有效融合

　　將黨的領導融入公司治理，是建設新時代中國特色公司治理機制的重大創新，是銀行業落實“黨對一切工作的領導”的重要體現，也是中國特色公司治理機制作用發揮的關鍵。城商行應結合自身特點，從制度、程序和體制三方面實現黨建與公司治理的有機融合。作為市屬地方金融企業，上海銀行充分發揮國企黨建優勢，將黨的領導貫穿于公司治理和經營管理之中。

　　從制度入手，將黨建工作總體要求寫入章程，確立黨委在公司治理中的法定地位，使黨委把方向、管大局、保落實的作用組織化、制度化、具體化。成立工作組，與持股200萬股以上的法人股東逐一溝通章程修訂，獲得內外資股東的一致認可，修訂公司章程的提案通過率達到99.97%。

　　以程序保障，將黨委會作為董事會、經營層決策重大問題的前置程序；完善黨委議事規則和“三重一大”事項決策機制，建立決策前研究論證，決策后執行反饋、督查評估、責任追究的閉環工作機制，確保黨組織意圖在全行重大決策中得到充分體現。

　　由體制落地，實行黨委班子成員與董事會、監事會成員間“雙向進入、交叉任職”的領導體制。三名總行黨委班子成員進入第四屆董事會、一人進入第四屆監事會，為黨組織在公司治理運行中發揮領導作用提供體制保障。

　　處理好股權集中與分散的關系，努力構建健康良好的股權結構

　　股權問題是公司治理問題產生的根源，健康良好的股權結構是公司治理有效運行的基礎。理論研究和現實結果顯示，股權結構沒有整齊劃一的標準，關鍵在于根據不同的內外部治理環境，選擇合適的股權結構。

　　相對分散、有一定數量穩定的大股東的股權結構，既有利于防止股權過于集中可能出現的股東干預，也有利于防止股權過于分散可能產生的股東缺位和效率低下，是當前城商行相對較好的選擇。近年來，上海銀行形成了第一大股東持股15%左右，第二、三、四大股東持股均在5%左右，前十大股東持股比例穩定在50%左右的股權結構。2016年11月登陸A股市場后，進一步形成了中央和地方國有資本、外資、民營資本、社會公眾資本等混合所有的股權結構，結構多元并保持相對穩定，各類資本相互融合、形成良性互動。這為上海銀行近年來有效補充資本，順利推進“精品銀行”戰略，實現良好的發展提供了制度保證。

　　處理好股東風險隔離與戰略合作的關系，實現股東與銀行的相互促進、共同發展

　　股東與銀行間的關系是公司治理中最關鍵的一對關系，也是中小銀行公司治理的難點。處理得好，形成協同，能助推銀行發展；處理不好，造成掣肘，往往影響銀行發展。比較好的狀態是，兩者在戰略和文化認同基礎上形成良性互動。

　　作為國內最早引入戰略投資者的城商行，上海銀行自1999年引入IFC、匯豐銀行開始，積極探索戰略投資者選擇標準和戰略合作關系的構建，形成了戰略認同、文化相融、優勢互補的基本理念。在此基礎上，于2014年引入西班牙桑坦德銀行入股。截至目前，雙方已在戰略轉型、跨境金融等方面開展了深入合作。特別是，桑坦德銀行將自身在利率市場化過程中的戰略轉型經驗，以及正在推進的數字化轉型做法，以咨詢項目形式進行分享，對上海銀行提升經營管理能力起到促進作用。同時，雙方通過共同搭建國際業務平臺（International Desk），形成了面向“一帶一路”項目和走出去企業的跨境金融服務模式。

　　處理好“三會一層”的關系，打造各司其職、有效運作的治理機制

　　“三會一層”是公司治理的核心，處理好四者間的關系是公司治理有效運行的前提。四者間既不能缺位也不能越位，要有效補位。做到這一點，不僅要落實各項監管要求，建立相應的治理架構、制度體系，而且要圍繞銀行戰略方向在各自職責邊界內找到工作抓手、形成協同。

　　上海銀行以引入境外戰略投資者為契機，比較早地借鑒國際經驗建立健全公司治理架構，引入國際審計準則、獨立董事和外部監事制度，建立了相應的議事規則和董監事知情權保障機制。在實現“形似”的基礎上，圍繞戰略決策、實施，重點探索董監事會履職切入點和工作方式，努力實現“神似”。例如，在新一輪三年規劃制定過程中，董事會改變傳統開會審議的做法，全程參與到編制過程中，前期醞釀階段，獨立董事對規劃編制小組開展經濟金融形勢、銀行業發展、科技金融等專題培訓交流；中期討論階段，以董事會戰略委員會為平臺開展專家論證，切實發揮董事會的戰略引領作用；規劃實施階段，建立評估機制，實現過程把控。監事會重點建立專題調研機制，常態化開展調研，強化對銀行轉型發展重點領域的監督。先后開展了同業業務、理財業務、零售消

　　費貸業務的專題調研，就新型業務的風險內控、客戶資信與反欺詐審核、核算系統建設等向管理層出具了意見，對推動戰略實施起到了促進作用。

　　處理好軟件與硬件的關系，通過企業文化推動公司治理“形神兼至”

　　金融危機的教訓說明，如果公司治理不融合文化的因素，不能有效體現健康的企業文化，公司的頂層治理就是擺設；企業文化如果不能有效體現在公司治理中，企業文化管理也無從談起。因此，城商行在加強組織架構等公司治理硬件建設的同時，更要加強企業文化軟件建設，兩方面齊頭并進。

　　近年來，聚焦“精品銀行”戰略實施，上海銀行確立了以“成為卓越的精品銀行”為企業愿景、以“精誠至上、信義立行”為核心價值觀的企業文化體系。通過企業使命和愿景，凝聚各方利益群體的共同奮斗目標和價值訴求，統一各公司治理主體的治理行為，努力形成協同，提高公司治理運行效率。通過將企業文化專題研討納入黨委中心組學習、開展服務中心工作實踐活動、推進企業形象建設等深植活動，實現黨建、企業文化、公司治理、經營管理的有效融合。在這一過程中形成的“目標導向、責任落實、機制配套、過程管理”的工作方法得到廣泛運用，成為支撐戰略實施，提升專業化經營能力和精細化管理水平的重要方法論工具。

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　　城商行公司治理建設面臨的新形勢

　　當前，中國特色社會主義進入新時代，我國進入發展的新階段，商業銀行也從高速發展轉向高質量發展，監管體系改革深入推進，銀保監會對中小銀行公司治理建設提出新要求，城商行需要充分把握公司治理建設面臨的新形勢。

　　治理主體多元化的新特點

　　傳統公司治理理論較多關注股東和內部治理主體，2008年國際金融危機后，全球公司治理更加強調多元化的治理要求，更加注重全流程消費者權益保護以及社會責任承擔體系建設，將消費者權益、社會責任納入公司治理體系。近年來，城商行雖然已經按照監管要求建立了消費者權益保護和社會責任體系，積極履行社會責任，加強消費者權益保護，但群體內部分化較大，總體上在組織架構設置層級、專職人員配置及履職能力方面仍存在不足，消費者權益保護和社會責任工作與公司治理仍有待融合。

　　新時代下的監管新要求

　　貫徹落實黨的十九大和第五次全國金融工作會議精神，金融監管體系進行調整的同時，人民銀行、銀保監會先后出臺了一系列加強金融監管、治理金融亂象的監管制度。一方面以《商業銀行股權管理暫行辦法》為代表的公司治理類監管制度，從股東資質、股東行為、信息報告等方面對商業銀行公司治理提出了新要求；另一方面落實以資管新規、《商業銀行流動性風險管理辦法》為代表的業務管理類監管制度，需要商業銀行從公司治理層面調整發展戰略、明確風險偏好、完善風險管理架構。相對而言，城商行股權結構更為復雜，面臨的風險壓力和發展壓力更大，需要對內部經營管理進行更多調整。

　　轉型發展進入新階段

　　經過二十多年的改革發展，城商行進入轉型發展的新階段。從外部看，我國經濟由高速增長階段轉向高質量發展階段，發展方式、經濟結構、增長動力發生重大變化，對金融業發展提出新要求，城商行過去相對粗放的規模驅動型發展模式日漸式微。從內部看，在多種約束因素下，規模、質量、效益之間進行平衡的壓力更加突出，實現價值創造要求城商行從外延式增長轉向內涵式增長，走專業化、特色化發展道路。新階段實現高質量發展，關鍵是從公司治理層面入手，轉變發展理念，加強戰略管理，構建適應新形勢的企業文化和經營管理能力。

　　成為公眾公司的新情況

　　近年來，越來越多的城商行通過發行A股（8家）、H股（9家）、新三板掛牌（1家）成為公眾公司。公開上市在提升城商行市場影響力、促進經營管理的同時，也使城商行面臨公司治理的新情況。一是公開上市后，投資者、社會公眾作為公司治理主體的重要性進一步加強，由此帶來信息披露管理、投資者關系管理、市值管理等新課題。與之對照，城商行無論是在管理體系、管理能力上，還是在資源配置上，都存在較大差距。尤其是如何將投資者關系管理與日常經營策略管理有機融合，構建完善的市值管理體系方面，還處于探索階段。二是公開上市后，既要接受銀行業監管機構面向商業銀行的一般性監管，還要接受證監會面向上市公司的更高標準的監管。如何有效應對這些新情況是對城商行公司治理的考驗。

　　完善城商行公司治理需要系統性推進

　　一是多方聯動，加強公司治理基礎設施建設。城商行公司治理存在的股東管理有缺陷、董事會履職有效性不高等問題，既有內部因素，也與信用環境、人才市場以及中介機構不完善等外部環境有關系。建議銀行業監管機構協調相關部門加強聯動，完善公司治理各項基礎設施。針對股東管理信息來源缺乏、身份難以有效識別等問題，協調工商等部門建立股東信息查詢體系，統一銀行股權質押登記要求，為商業銀行股權管理提供信息基礎。針對董事履職能力不強、獨立董事人才缺乏等問題，探索建立獨立董事人才庫，實行資格認證，規范履職要求，加強監督評估。推動行業協會或第三方機構，建立規范的銀行董監事培訓體系，提高履職能力。

　　二是監管協同，完善公司治理制度體系。公司治理以法治為基礎，各項法律法規尤其是監管制度對于完善公司治理具有重要意義。銀保監會成立以來，陸續發布了一系列相關制度，商業銀行的公司治理制度體系更加完善。但對照現實情況，仍然存在要求不統一、規定不夠細化、體系性不夠等情況。建議從商業銀行公司治理的內涵出發，完善制度體系的頂層設計，據此對現有制度進行系統性梳理完善。針對股權管理、獨立董事履職等重點難點問題，細化現有制度規定，出臺相應的操作指引。在《商業銀行公司治理指引》的基礎上，針對中小銀行的特點，制定相應的董事會履職、獨立董事履職規范。

　　三是發揮城商行主體作用，持續提高公司治理的有效性。城商行需圍繞股權結構、董事會履職、戰略管理等重點領域，持續探索適合自身特點的治理模式。做好股權的頂層設計，通過引入戰略投資者，持續優化股權結構，努力實現相對分散、有一定數量穩定的大股東，夯實公司治理的股權基礎。持續加強黨的領導，把黨的領導融入公司治理各環節，從制度、流程、機制上確保和提高黨組織把方向、管大局、保落實的能力。優化董事會的成員構成，適度提高獨立董事占比，充分發揮董事會下設專業委員會的決策參謀作用，重點建立健全董事信息獲取機制。著重加強戰略管理，切實發揮董事會的戰略決策、高管層的戰略執行以及監事會的監督作用，構建由研究、決策、分解、實施、評估反饋等環節構成的戰略管理閉環體系，切實提高推進戰略的能力，實現持續健康發展。

責任編輯：方杰