上周末，滬、深交易所相繼發布《上市公司回購股份實施細則》（以下簡稱“《回購細則》”），并公開征求意見，回購股份成為市場上最熱的話題之一。業內人士普遍認為，《回購細則》中最大的亮點是為“破凈股”回購開綠燈。整體上看，“破凈股”回購條件相對寬松，直接目的意在維持股票價格穩定性，增強上市公司的回購意愿。

　　據記者統計，截至上周末，滬深兩市股價跌破其每股凈資產的股票有357只。若以行業板塊統計，銀行板塊中“破凈股”比例最高，券商板塊中個股的市凈率也普遍偏低。值得注意的是，今年以來，東吳證券、方正證券、華創陽安（華創證券母公司）、國盛金控（國盛證券母公司）早已開始行動，紛紛拋出自己的回購計劃。

　　銀行、券商板塊“破凈”股最集中

　　與11月9日三部委聯合發布的《關于支持上市公司回購股份的意見》相比，《回購細則》對“上市公司為維護公司價值及股東權益所必需而回購的股份”進行了細化，上市公司為維護公司價值及股東權益所必需的回購情形是指，上市公司股價低于其每股凈資產，或者20個交易日內股價跌幅累計達到30%。

　　值得注意的是，《回購細則》中“破凈股”回購條件相對寬松。業內人士普遍認為，此舉的直接目的意在維持股票價格穩定性，增強上市公司的回購意愿。

　　據統計，截至上周末，滬深兩市股價跌破其每股凈資產的股票有357只。若以行業板塊統計，銀行板塊中“破凈股”比例最高。截至11月23日收盤，滬深兩市28只銀行股（紫金銀行尚未上市流通，暫不統計）中，共有19只銀行股市凈率在1倍以下，占比約為67.86%。而在去年同期，25只銀行股中，“破凈股”僅有10只，占比為40%。

　　其中，華夏銀行、民生銀行、交通銀行、光大銀行和中信銀行的市凈率最低，分別為0.62倍、0.66倍、0.69倍、0.70倍和0.71倍。此外，還有5只銀行股處于“破凈”的邊緣，分別是成都銀行、吳江銀行、長沙銀行、無錫銀行和鄭州銀行，其市凈率分別為1.03倍、1.03倍、1.04倍、1.04倍和1.07倍。

　　在各大行業板塊中，緊隨銀行板塊，券商板塊也是“破凈股”的高發地帶。雖然經過一個多月來的持續活躍，目前仍有4只券商股（包括券商資產是上市公司最主要資產的影子券商股）“破凈”，分別是哈投股份、海通證券、光大證券和華創安陽。截至上周末，這4只股票的市凈率分別為0.82倍、0.91倍、0.97倍和0.99倍，在41只券商股中占比近10%。

　　此外，除了上述4只“破凈”的券商股外，還有4只券商股的市凈率也剛剛超過1倍，分別是國元證券、興業證券、東吳證券和東北證券，市凈率分別為1.02倍、1.02倍、1.03倍和1.04倍。

　　4家券商已拋出回購計劃

　　事實上，今年以來，券商股大股東的“護盤”意愿就相當明顯，共有7只券商股發布過大股東增持計劃。而在回購方面，則有4只券商股相繼發布回購計劃。

　　其中，方正證券10月18日公布了《回購股份預案》，稱“基于對公司未來持續穩定發展的信心和對公司價值的認可”，公司擬以不超過1億元人民幣自有資金回購公司股份，以推進公司股價與內在價值相匹配。方正證券計劃回購股份數量為1200萬股至3000萬股，本次回購股份規模不超過公司已發行總股本的0.36%，回購實施完畢后，社會公眾持股比例不會低于10%。

　　而東吳證券于10月26日晚公布了《股份回購預案》，稱擬以2億元至3億元之間對公司股份進行回購，所回購股票“將依法注銷或作為公司員工持股計劃的股票來源”，且回購預案已經公司10月26日召開的第三屆董事會會議審議通過。11月8日，東吳證券披露了《關于回購股份的報告書》，稱回購議案已經由2018年第二次臨時股東大會審議通過。

　　據測算，在回購股份價格不超過人民幣6.8元/股的情況下，以回購資金總額上限人民幣3億元測算，東吳證券預計回購的股份約為4411.76萬股，約占公司目前已發行總股本的比例約為1.47%；以回購資金總額下限人民幣2億元測算，公司預計回購的股份約為2941.18萬股，約占公司目前已發行總股本的比例約為0.98%。

　　此外，華創陽安和國盛金控今年也曾發布股份回購計劃。其中，華創安陽（擁有華創證券95%的股權，今年上半年，華創證券營業收入達8.5億元，約占上市公司總營業收入的98%）于今年6月份發布公告，擬使用不超過約1.49億元資金回購公司股份。10月17日晚間，華創陽安發布公告稱，目前通過集中競價方式累計回購公司股份數量為2060萬股，占公司總股本1.18%。

　　國盛金控（國盛證券母公司）的股份回購計劃發布時間則更早，該公司于今年3月份召開的臨時股東大會上審議通過了回購股份的相關議案，擬以不低于1億元且不超過5億元自有資金回購股份，回購價格不超過22元/股。7月3日晚間，國盛金控公告稱，截至6月30日，公司通過回購專用證券賬戶以集中競價交易方式累計回購股份1029.99萬股，占總股本的0.53%，成交價在13.32元至17.3元之間，合計支付總金額1.61億元。

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　　回購細則：壓縮不當套利空間

　　23日晚，上交所發布《上市公司回購股份實施細則》（以下簡稱“細則”）并公開征求意見。市場分析稱，該細則完整體現了精細監管的思路，對“動機不純”的回購，細則也設置了針對性條款。一方面，通過規范回購提議、不得隨意變更或終止回購方案等規定，壓縮“忽悠式回購”的空間；另一方面，為堵住利用回購進行不當套利的漏洞，新增了一系列要求，比如只有“護盤式回購”可通過集中競價交易出售回購股份，且嚴控減持節奏和數量，減持方還需要遵守鎖定期和減持預披露的要求。

　　針對“忽悠式回購”等行為，上周末發布的細則主要通過強化信息披露、規范回購提議、限制特定主體減持、不得隨意變更或終止回購方案等四方面進行規范。例如，針對屢見不鮮的上下限差異巨大、玩“文字游戲”的回購方案，細則明確，公司需在回購股份方案中明確擬回購股份數量或者資金總額的上下限，且上限不得超出下限的1倍。又如，細則規定，回購價格區間上限高于董事會通過回購股份決議前30個交易日該股票平均收盤價150%的，應當在回購股份方案中充分說明其合理性。

　　公司一邊回購，公司股東、高管一邊減持的“回購”也廣為市場詬病。因此，細則明確了回購期間減持限制，尤其是在進行護盤式回購期間，其董監高、控股股東及其一致行動人、實際控制人不得直接或間接減持公司股份。

　　另一層面，之前市場高度關注上市公司是否會利用回購“高拋低吸”沖擊二級市場的問題，細則規定，僅允許護盤式回購通過集中競價方式出售已回購股份，其他情形的回購應當按照披露的用途進行轉讓或者注銷。細則同時對護盤式回購的減持設置了限制，如6個月的鎖定期，并且要求公司提前15個交易日進行減持預披露。同時，回購細則從減持窗口期、回購交易申報時段、價格、數量、信息披露等方面，對通過集中競價方式出售已回購股份作出了限定和安排。此外，細則擴大回購內幕信息知情人名單的填報范圍。參照重大資產重組內幕信息知情人的相關規定，細則擴大了內幕信息知情人推定名單，上交所在此基礎上加強市場監察。

責任編輯：方杰