相對于外商投資企業，銀行要對一般內資企業進行客戶身份識別（KYC）有很多途徑，外商投資企業因為股東來自境外，因此銀行要進行KYC的難度較大，但也由于外商投資企業的設立程序復雜，官方審批單位較多，時間也較長，境內不法分子要利用外商投資企業作為空殼公司進行洗錢的風險較低，所以外商投資企業與電信詐騙、虛開增值稅發票等洗錢上游犯罪關聯度不高，也不太可能涉及被倒賣、出租或出借賬戶等境內空殼公司常見的洗錢風險。

雖然如此，銀行還是必須對前來開戶的外商投資企業進行反洗錢工作的標準KYC程序，因為境外股權可能存在復雜的多層架構，甚至境外股東有可能來自洗錢高風險國家（地區），或是境外股東是國外政要或密切關系人等，這些都是銀行在進行外商投資企業開戶KYC工作時要注意的重點。

可能存在洗錢風險的外商投資企業多從事跨境交易，交易的真實性核實較為困難，不法分子利用外商投資企業的洗錢手法，常是通過虛擬的跨境交易，虛增交易商品的數量或價格，達到清洗犯罪所得的目的。

另外，就算外商投資企業本身沒有問題，不存在洗錢風險，但境外交易對手也有可能來源于洗錢高風險國家（地區），這也是為什么銀行必須重點關注外商投資企業境外業務的原因，所以與銀行在為內資企業開戶時，內資企業須耗費銀行大量精力進行KYC，以了解客戶是否為空殼公司不同，外商投資企業的KYC工作，除了要識別受益所有人外，還須核實開戶真實意愿，確認投資資金來源。

外商投資企業的受益所有人識別，主要目的是識別出境外受益所有人是否為外國政要（PEP），及股東是否來自于FATF、APG、EAG等國際反洗錢組織認定的高風險國家（地區）。

如果外商投資企業境外股東為上市公司，銀行就可以通過上市所在地交易所網站，查詢股權投資架構及其受益所有人等信息，此時對該外商投資企業的受益所有人識別就比較容易，風險自然較低。

但如果境外股東是注冊在避稅型離岸中心，例如常見的薩摩亞、毛里求斯、開曼等地，那么股權透明度就相對較低，可能涉及的洗錢風險相對較高，此時銀行應要求外商投資企業提供境外股東所在地秘書公司所提供的付費服務，了解這些境外公司的股東身份、股權比例、公司是否存續、董事及監事的國籍、住址等相關信息。要注意注冊在中國香港的公司并不屬于上述避稅型離岸中心，而是可以直接付費登錄“香港公司注冊處網上查冊中心”查詢股東等信息，透明度較設立在避稅型離岸中心的境外公司高出許多。

銀行需要注意的是，如果外商投資企業的境外股權結構復雜，無法準確地進行受益所有人識別，或是將外商投資企業的法定代表人、總經理、財務負責人認定為受益所有人，建議銀行都應該在開戶時就調高相對應的洗錢風險等級。

至于核實外商投資企業開戶真實意愿方面，如果外商投資企業前來申請開立的是基本賬戶或資本金賬戶，那么銀行需向其法定代表人核實開戶意愿，如果外商投資企業申請開立其他種類賬戶，該客戶是銀行的新客戶，或是已被列為高風險客戶，銀行同樣要向其法定代表人核實開戶真實意愿。

銀行還可以根據不同賬戶采取不同方法核實外商投資企業開戶的真實意愿，如果是申請開立資本金賬戶，銀行可以結合受益所有人識別進一步了解境外投資資金來源，并根據境外資本金金額和分次投入境內情況，再結合該外商投資企業提供的經營規模，綜合判斷是否合理。

經常項下的外匯賬戶交易受限少，自然洗錢風險較高，所以面對申請開立此類賬戶的外商投資企業，銀行需先了解賬戶交易情況、是否僅在本行開立外匯經常賬戶、準備在本行進行的交易規模、交易模式是僅跨境收款還是跨境收匯款兩者都有，并對交易對手情形進行全面了解，防范交易對手來自上述分析的境外洗錢高風險國家或地區。

（本文作者系上海富拉凱會計師事務所反洗錢項目總監）

責任編輯：陳愛