近年來，監管部門在“拆彈”高風險金融機構的同時，也不斷完善相關法律法規，補齊監管短板。

立足于指導銀行保險機構未雨綢繆、防患于未然，近日，銀保監會發布《銀行保險機構恢復和處置計劃實施暫行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），從制度上預先籌劃重大風險情況下的應對措施。國家金融與發展實驗室副主任曾剛認為，此舉主要是針對“大而不能倒”的金融機構可能存在的道德風險而追加的監管措施，這一要求在國外也被稱作金融機構的“生前遺囑”（Living Wills）。

所謂“生前遺囑”，是指由金融機構擬訂并向監管機構提交，當其陷入實質性財務困境或經營失敗時快速有序的處置方案。其中，恢復計劃主要是通過自身與股東救助等市場化渠道解決資本和流動性短缺，恢復持續經營能力。處置計劃則是在無法有效化解銀行保險機構重大風險，或者可能出現引發區域性與系統性風險情形時，通過實施該方案實現有序處置，維護金融穩定。

前移風控關口

事實上，2008年國際金融危機之后，金融穩定理事會和主要經濟體均將恢復和處置計劃作為完善處置框架、防范和控制金融機構經營失敗的負外部性和道德風險、實現有序處置的重要措施。巴塞爾銀行監管委員會在《有效銀行監管核心原則》中將清晰的危機管理、恢復和處置框架作為有效銀行監管的前提條件；金融穩定理事會在《金融機構有效處置核心要素》中明確規定了恢復和處置計劃的原則和具體要素。美國、歐盟、英國、澳大利亞、瑞士、新加坡和香港等主要經濟體均制定了恢復和處置計劃的監管指引。

而在國內，2011年以來，金融監管部門指導中國銀行、工商銀行、農業銀行、建設銀行和平安集團制定和更新恢復和處置計劃，并先后對信托公司、民營銀行提出了全面制定恢復和處置計劃的監管要求。

銀保監會有關部門負責人表示，制定恢復和處置計劃，有利于強化金融機構危機意識和危機應對能力，落實機構的主體責任和股東責任，將審慎經營理念貫穿業務全流程，真正實現“防患于未然”。通過恢復和處置計劃提前規劃重大風險情況下的應對和處置措施，提早預判和處理可能面臨的障礙，也有利于壓實金融監管部門的監管責任和地方政府屬地責任，實現快速有序處置，維護金融穩定。

招聯金融首席研究員董希淼評價道，我國金融風險總體可控，但影響金融穩定的因素仍然存在。特別是一些規模較大的金融機構，如果經營失敗，其風險交叉傳染后可能成為金融風險和金融危機的重要誘因。因此，加強我國金融機構恢復與處置制度建設，建立行之有效的恢復和處置計劃，有助于前移風險防控關口、提高風險處置效率，未雨綢繆、防患于未然。

“自救為本” 防范道德風險

此前在明天系旗下9家金融機構的處置中，采取的方式主要是由監管部門牽頭組建接管組，搭配其他大型金融機構組建托管組，對相關金融機構進行接管。在保險領域，則往往由保險保障基金出手參與風險處置。自成立以來，保險保障基金已經先后參與處置新華保險、中華聯合財險和安邦保險集團共3起風險事件。

對于“自救為本”的原則，監管層早已有所共識。人民銀行黨委書記、銀保監會主席郭樹清在《完善現代金融監管體系》一文中指出，落實金融機構主體責任，盡量采取“自救”，能自行化解風險或市場化出清的，政府不介入。動用公共資金，必須符合嚴格的條件和標準。全國人大代表、工行副行長王景武也曾表示，堅持推進風險出清，但不主動引爆風險，按照底線思維，做好處置預案和托底預案。對于采取自救措施能夠維持經營的，盡量通過“在線修復”方式化解風險；自救無法維持的，監管部門及時介入，盡量通過重組減少損失，降低市場沖擊；不具備重組條件的，依法退出市場，嚴肅市場紀律。

此次《辦法》的發布突出了這一共識，明晰風險應對的主體責任和股東責任，有利于將風險意識全面融入公司治理體系，防止過度承擔風險的“冒險行為”，防范過度依賴公共救助的“道德風險”，有利于促進金融機構審慎穩健經營，持續提升風險管理水平。

具體體現在，“處置計劃建議示例（商業銀行版）”中提及“處置策略”時稱，可以選擇應用多種處置工具，應堅持自救為本的基本原則?？蓞⒖嫉奶幹霉ぞ甙ǖ幌抻跈C構自救，股東注資，引入戰略投資者，處置不良資產，處置非核心業務，接管，收購承接，建立過橋機構，轉移不良資產或其他資產至資產管理公司，行業保障基金救助，暫時國有化（政府注資），財務重組，兼并重組，撤銷關閉、破產清算等。

另外在“資金使用”上，應以使用金融機構自有資產或市場化渠道籌集資金開展自救為原則。例如，自救資金包括機構的自有資金或資產變現，處置股東的股權（如以股抵債、核銷股權、縮股、參與破產承擔損失），資本工具減記或轉股，非資本TLAC債務工具減記或轉股，債權轉為股權等；注資資金包括原有股東注資資金，第三方機構參與處置時投入的股權資金，引入戰略投資資金等。

相應擴大機構范圍

2008年全球金融危機發生后，為緩解“大而不能倒”問題，金融穩定理事會著手構建金融機構有效處置的法律框架，其中明確將“恢復與處置計劃”設定為有效處置框架中的一項重要制度安排。此后，各國通常將系統性重要銀行及一些重要性較高的非銀行金融機構納入其中。

此次發布的《辦法》明確按照并表口徑，上一年末境內外調整后表內外資產達到3000億元人民幣（含等值外幣）及以上的商業銀行、農村信用合作社等吸收公眾存款的金融機構以及金融資產管理公司、金融租賃公司；境內外表內總資產達到2000億元人民幣（含等值外幣）及以上的保險（控股）集團和保險公司，都要按要求制定恢復和處置計劃。按照上述要求，大部分上市銀行已達到標準，包括六大國有銀行、12家股份制銀行和11家上市城商行，保險公司方面，2019年滿足這一條件的保險公司總計13家，其中人身險公司包括11家；財產險公司則有人保財險、平安產險兩家。

另外值得關注的是，銀保監會還指出，監管部門可以基于業務特性、風險狀況、外溢影響等因素，指定需要制定恢復和處置計劃的機構?！跋啾戎?，中國設置的恢復與處置計劃涵蓋的范圍比國際上更廣?！痹鴦偙硎?，此前，信托和民營銀行領域也已經有相關政策安排，希望通過較大范圍實施維護金融體系安全與穩定，降低銀行過度承擔風險的可能性，進一步保護消費者權益和公共利益。銀保監會前述負責人表示，中小金融機構在適用《辦法》時，監管部門會更加注重靈活性、針對性和匹配性，包括考慮分批確定需要制定恢復和處置計劃的中小金融機構名單，分步制定恢復計劃和處置計劃，適當簡化恢復和處置計劃的具體要素等。監管部門也將及時總結大型金融機構現有實踐經驗，加強對中小金融機構的政策輔導和專題培訓。中小金融機構也應當主動學習領會政策要求，對標同業良好做法，及早啟動相關工作。

責任編輯：王煊