外債是指企業從境外直接借入資金，早期外匯管理局只允許外商投資企業借入外債，直到銀發〔2017〕9號文《中國人民銀行關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》發布，除了仍限制房地產企業及政府融資平臺外，不管是外商投資企業還是境內一般企業都被允許從境外借入外債。

銀行在面對外債業務時有兩個重點必須注意，一是外匯管理局對外債資金的用途有嚴格規范，不可隨意使用；二是要小心外債資金進出過程中的潛在洗錢風險。

雖然外幣的外債資金已可以一次性結匯為人民幣，但在匯發〔2016〕16號文《國家外匯管理局關于改革和規范資本項目結匯管理政策的通知》中，明確要求外債資金不能用于四項用途，分別是(1)不得直接或間接用于企業經營范圍外或國家法律法規禁止的支出；(2)不得直接或間接用于證券投資，或購買銀行保本型產品以外的投資理財產品；(3)不得用于向非關聯企業發放貸款；(4)不得用于建設、購買非自用房地產。

另外外匯管理局對外債用途的真實性審核也非常重視，在匯發〔2019〕28號文《國家外匯管理局關于進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》中，要求除指定試點地區的試點企業外，企業在向銀行申請使用外債資金前，須事前向銀行逐筆提供真實性證明材料，供銀行跟蹤外債資金的去向，證明沒有違反上述16號文限制外債資金使用在四項用途上；除日常備用金外，其他外債資金的使用皆須采取受托支付方式，直接由銀行將資金撥付到第三方或往來對手的賬戶中。

至于外債所引發的洗錢風險，主要是因為外債資金來源于境外，境內銀行要核實境外資金來源的合法性存在實務困難，特別是基于境外擔保模式下借入的外債，銀行要了解境外作為擔保的資產是否合法也是反洗錢工作的重點之一。最后境內企業在歸還境外外債時，境內資金來源有沒有涉及洗錢風險，也是銀行面對外債業務要注意的地方。

由于外債可以是向境外銀行、企業甚至個人借款，加上境外借款利率又往往較境內低，當外匯管理局放寬外債資格條件，讓一般境內企業也可以借入外債后，境內銀行面對外債業務的機會也會越來越多，為防范因外債引發的洗錢風險，銀行應從以下重點布署外債業務的反洗錢工作。

1.如果境外借款人不是銀行等金融機構，和境內借款客戶也沒有關聯關系，銀行就必須了解該筆外債的借款原因，還要強化對境外債權人的背景調查，了解境外外債資金的來源，尤其是當境外債權人為個人或免稅天堂的離岸公司時，銀行都須重點關注資金背后是否存在洗錢風險。

2.當銀行發現境內客戶的外債借款金額明顯超出正常生產經營所需，就應重點了解該客戶的借款用途為何，并在外債資金進到國內完成結匯要撥款給客戶使用時，加強審核資金用途，同時審核資金使用的真實性和證明文件。

3.上述16號文中，外匯管理局要求外債只能借款給境內關聯方，所以當客戶要求將外債資金進行委托貸款時，銀行須了解委托貸款資金的去向，并對借款人身份進行識別，了解兩者間的關聯關系及未來還款來源和還款能力。

4.當外債由境外擔保方擔保時，境內銀行須先取得擔保合同，了解擔保原因，同時對境外擔保方進行盡職調查，了解擔保資產來源為何，重點關注境外擔保方與境內客戶的關聯關系。

5.如果外債的境外債權人來源于洗錢高風險國家或地區，銀行還須采取強化身份識別措施(EDD)，并考慮對后續外債資金的進出與往來，采取更頻繁的回溯調查措施。

其他銀行要注意的外債反洗錢重點，還包含若客戶要求一次性使用全部外債資金，銀行須了解外債資金用途，確認是否與經營活動有關，了解資金去向的交易對手是否為供貨商，是否與客戶有關聯關系，與公司建立業務關系的時間長短等信息，并對短期內頻繁向境外借入外債，或是短期內就歸還外債的客戶提高警覺，跟蹤資金去向并了解還款資金來源。

（本文作者系上海富拉凱會計師事務所主任會計師）

責任編輯：王超