從上周五京東“白拿”下架事件被媒體爆出到今天，官方回應已出，各方分析迅速跟上，事情看似已暫告段落。

　　但在我看來，這件事的影響還遠未結束。至少，以下幾件事還懸而未決，值得持續關注：

　　監管部門對于互聯網金融產品的容忍度是不是會越來越低。

　　隨著整頓的推進，金交所的命運究竟會如何。

　　互聯網理財（或說互聯網資管）市場是否會因此加速衰退。

　　如果你對上述的幾個問題感興趣，不妨往下看。

　　冤不冤枉?

　　那些看似誘人，體驗絕佳的互聯網金融產品，其背后的交易結構究竟有多復雜？京東“白拿”給大家提供了一個典型案例。

圖片來源：微信公眾號“肖颯lawyer”

　　這交易結構太過復雜，估計大家是沒耐心仔細看這圖表O(╯□╰)o），我就濃縮一下要點。

　　簡單來說，這個產品的實質是讓用戶用理財收益去消費。假設我買了5萬的理財產品，按年化6%扣除各種費率后預期凈收益，最后產生約3000塊收益用來買買買。但等不及一年后才能拿到收益，我買理財產品的同時就要預支收益來消費。

　　根據京東金融的設計，這個“白拿”的過程就變為：我找中融信托借了一筆錢，來買了一個產品/服務，同時我還自己出錢認購了一筆廣州金融資產交易中心（下稱，廣金中心）發行的理財產品。最后，理財產品到期后，收益用于償還中融信托的貸款，本金回到我手中。

　　從滿足消費者的角度，這是個多么完美的計劃：我只要把錢放在那里一年，就能換來一件心儀的商品。最后，商品是我的，錢還是我的，這筆錢只是出去兜了一個圈，回到原點一切如常。

　　當然，天下并沒有免費的午餐。這個前端體驗無比便捷的產品實則包括三筆金融交易+一筆商品交易，這一大圈繞下來涉及8個主體、5份合同?，F實情況是，如此大費周章、層層嵌套的結構并沒有讓它更安全，相反卻有了更多的“雷區”。

　　來自互聯網金融風險專項整治工作領導小組的那份《關于商請京東“白拿”業務定性的函件》中提到了六宗罪，基本涵蓋了這個產品背后的每個交易環節和交易主體：

　　1. 廣金中心涉嫌未經核準擅自公開發行證券

　　2. 廣金中心涉嫌違反38/37號文件（拆分資產份額化發行）

　　3. 京東金融涉嫌承銷未經核準擅自公開發行證券

　　4. 京東金融在理財產品發行中涉嫌誤導、欺詐

　　5. 京東商城涉嫌商品交易誤導宣傳

　　6. 中融信托涉嫌違反信托貸款有關規定。

　　京東金融、中融信托在第一時間就作出了回應：

　　而中融信托則回應稱，公司在“白拿”業務中僅承擔通道角色，盡職調查和管理由委托人（京東金融）承擔。

　　從監管部門的那份文件中的分析來看，幾點警示都有理有據，似乎并沒有什么反駁的空間。而更進一步拆分業務結構和法律責任之后，消費者可能面臨的潛在風險更是數不勝數，“白拿”可真不是白拿的。比如：

　　雖然我簽了五份合同，但整個資金條線上的交易主體基本都不受一行三會監管（除了信托公司），也就是說錢被放出去走一圈，出了問題卻很難受到正當的保護。

　　我購買的理財產品性質到底是什么，公募沒牌照、私募不合規，我可能買了個“假的”理財產品？

　　購買理財產品的時候，我也沒有機會做風險測評，買到了超過我風險承受能力的產品，誰的過錯？信息披露不透明，買的什么也不知道。關鍵合同里還明確寫了：投資者須“買者自負”的原則。

　　明明是“白拿”，卻莫名其妙找信托公司借了一筆錢，并且還要被央行征信系統記錄在案。這意味著，即便最后我拿不回理財的錢，為了征信沒有污點，我也得自己還上這筆貸款。

　　看到這里，作為消費者，我也背脊發涼。原來不知不覺中，我們就被深深地“套路”了。

　　誰最受傷？

　　如此繁復的交易結構和產品模式別說普通消費者難以理解，就連業內人士看后也大呼太過復雜。事實上，要想達到“白拿”的效果，更為簡單的執行方案也并不是沒有。比如：

　　通過消費信托的方式，設立單一財產信托，3000元支付商品貨款，47000拿去投資，期末回收本息5萬。

　　參考京東“白條”的賒銷模式，先將商品交付給用戶，等理財產品到期后，再從用戶理財資金賬戶中扣取商品貨款。

　　或者直接用京東關聯的小貸公司發放消費貸款，至少也可以替代信托這個通道，將貸款盡調的義務轉移到京東體系內來。

　　再加上，從產品所披露的理財產品收益率（5.5%）和貸款費率（5.3%）來看，扣除各種通道費、推介費、基礎成本等，這個業務能給京東金融帶來的收益幾乎微乎其微。

　　按照京東金融的說法，在2017年1月，他們就已主動暫停了“白拿”業務。而對于一個上線時間不長，噱頭大于實質的產品來說，“下架”該業務給京東金融帶來的影響似乎并沒有太大。

　　而作為通道的中融信托除了大喊無辜外，撇開這個體量并不算大的業務，似乎對它自身也沒有太大影響。畢竟，這微薄的通道費也不是什么肥肉，棄之也不算可惜。

　　一層層扒到這里，有一個答案已經呼之欲出了。監管一紙文件到底讓誰最受傷？

　　這已是繼2015年9月證監會《關于請加強對區域性股權市場與互聯網平臺合作銷售企業私募債行為監管的函》之后，第二份關于叫?；ヂ摼W平臺與地方金交所合作產品的文件了。

　　撥開產品包裝的外衣，這兩次事件的實質并無二致，即金交所的身份和業務都存在合規性不足的硬傷。而這也是長久以來，各地金交所始終游走在一個尷尬地帶的原因。

　　簡單來說，各地金交所是由地方金融辦批準設立，其經營范圍也是由金融辦通過后才發給工商部門，最后完成金交所注冊、成立的手續。但問題就在于，金交所涉足的金融業務，其監管權在一行三會而非地方金融辦。

　　這次的《關于商請京東“白拿”業務定性的函件》也直言不諱地提到了這一問題：“廣金中心以持有廣州金融辦開展金融產品創新業務的復函為依據，認為其從事證券發行獲得監管部門批準。廣州金融辦在復函中統一廣金中心開展金融產品設立、發行、管理、交易等業務。但卻并不符合《證券法》第10條規定，廣州金融辦履職行為涉嫌超越職權?！?/p>

　　所謂名不正則言不順，如果嚴格按照這份文件里的說法，現在各地金交所的大部分業務都違反了現行的有關法律法規，盡管金交所算是獲批成立的機構，但實則并沒有從事金融業務的權限。

　　所以，隱藏在“白拿”背后，來自廣金中心的理財產品是一個繞不過去的硬傷。

　　根據文件里的說明，廣金中心除了涉嫌未經核準擅自公開發行證券，還涉及各類資產拆分份額化發行、信息披露不透明，涉嫌資金池業務，以及未做合格投資人的測評等等問題。按照這個要求，基本各地金交所的業務都難談合規了。

　　影響幾何？

　　隨著“白拿”產品下線，此事已經告一段落，但它所折射出的問題和潛在的影響卻遠未結束。

　　如果拆解一下“白拿”的業務邏輯和交易結構不難發現，這些套路市面上很多互聯網金融產品都涉及一二。而被這份文件所點名的那些問題，其實大都也是整個互聯網金融行業的通病。

　　比如，對交易結構和底層資產的信息披露不透明、 對投資者的風險提示不到位、拆分權益份額變相降低投資者適當性門檻、缺少對合格投資人的準入流程、推銷產品時存在誤導等等。

　　這份文件也透露出了監管部門，對互聯網金融的整治已經從制定行業監管框架，落到了具體產品和業務的規范。那些試圖游走在灰色地帶的商業模式，時間窗口已經快要關閉了。

　　更重要的是，監管部門整頓金交所的決心似乎比2011年那次更為堅定。這一紙禁令之后，據我了解，很多金交所都暫緩了業務。在清理整頓正式結束前，恐怕也很難有互聯網公司敢與之合作。

　　再進一步來說，在之前那篇《反思“招財寶事件”：立于危墻之下，沒有人真正安全》也提過，隨著套利空間的收窄、監管的日益規范，互聯網理財（或叫互聯網資管）市場的發展空間會越來越小。

　　過去幾年，互聯網理財拼的就是高息資產，但互聯網金融機構自己并沒有生產這類資產的能力，因此，地方股交所、金交所等則成為了提供這類非標資產的主要渠道。

　　一旦這個渠道被徹底掐斷，互聯網金融機構的理財資產要么是小額、普惠的貸款資產（量上不去，空間也?。?，要么賣基金、保險等標準產品（但淪為純中介后，拼流量且費率低）。

　　怎么看都前路茫茫。

　　原載時請注明來源馨金融（Xinfinance）。

責任編輯：王超