編者按：第五次全國金融工作會議對健全現代金融企業制度、構建現代金融監管框架提出了明確要求。當前從防控系統性風險的角度，完善金融控股公司的法人治理結構、健全監管框架和相關金融法規，可以說極為迫切。本專題從不同類型金融控股公司的視角，就其治理與監管的實踐探索、存在問題和國際經驗借鑒等進行探討。

　　自2005～2010年改制上市以來，中國大型銀行集團已初步構建了黨委核心領導與“三會一層”現代公司治理有機結合的具有中國特色的大型銀行集團公司治理體系。但隨著實踐探索進入攻堅期和深化期，大型銀行集團的公司治理改革逐步觸及深層次的體制機制，面臨的挑戰與難題日益顯現。當下，從戰略高度研究公司治理機制的迫切性凸顯，進一步完善監督制衡機制、激勵約束機制和風險內控機制亦十分必要。

　　大型銀行公司治理面臨的挑戰與難題

　　國際上公認的良好公司治理標準要具備以下四個要素：保護股東和利益相關者的合法權益、確保董事會的戰略領導和有效監督、注重董事會自身能力建設以及及時有效地披露信息。對大型銀行集團來說，現階段還存在三大難題有待解決。

　　現有授權體系難以平衡好大中小股東之間、董事會與經營管理層之間的關系?，F有的授權體系以“國有”為出發點，主要考慮國家股東的要求，沒有充分考慮銀行作為混合所有制企業和上市公司的治理要求，董事會難以平衡好大股東直接考核要求、自身發展戰略及短期考核目標的關系。

　　現有的激勵約束機制難以適應市場化的需要。一方面，董事會對管理層缺乏一套行之有效的績效考核體系，對管理團隊和關鍵員工的長效激勵約束機制不夠健全；另一方面，銀行內部選人用人、績效考核行政化與機關化的色彩較為濃厚，干部能上不能下、員工能進不能出、薪酬能高不能低的現象依然存在。

　　現有的責任約束機制難以為全面風險管理體系提供支撐。當前銀行業正處于風險暴露期，不良資產管控的壓力比較大。信貸風險的責任追究主要以所造成的實際損失為衡量標準，容易導致“重結果、輕過程”傾向。集體決策、集體不負責的情況時有發生，責任追究威懾力不足，存在“高高舉起、輕輕放下”的現象。全面風險管理體系不完善，發展目標責任制、風險管控責任制不健全，管理責任、崗位責任不清晰，董事會對全面風險管理的最終責任還需進一步體現和擔當。

　　面對內外部挑戰與難題，大型銀行集團必須通過完善內部公司治理機制苦練內功，充分發揮黨的領導和現代公司治理雙重優勢，為大型銀行集團的深化改革和轉型發展賦予新動力。

　　交通銀公司治理改革的探索與成效

　　自2004年深化股份制改革以及兩地上市以來，交通銀行結合國情和自身實際，在完善公司治理方面進行了富有成效的探索實踐。

　　股改以來的公司治理建設歷程

　　2004～2008年，建章立制時期。2004年起，交通銀行加快推進公司治理改革步伐，黨委制定《加強董事會建設的若干意見》，提出董事會建設的總體目標、基本原則和主要任務。建立并運行“三會一層”治理架構、制定公司治理基本制度體系、建立投資者關系和信息披露管理體系、探索董事會和監事會及下設專門委員會運作機制等，現代公司治理架構建設初見成效。

　　2008～2013年，規范發展時期。隨著監管機構對商業銀行公司治理要求不斷深化，交通銀行公司治理體制機制建設亦隨之得以規范運作。特別是2011年以后，交通銀行制定《關于進一步加強董事會建設的若干意見》，以規范董事會和專門委員會運作、充分發揮董事會職能為宗旨，制定實施29項具體改革措施。

　　2013年至今，全面深化時期。新一屆黨委成立以來，圍繞“做公司治理最好銀行”的目標，落實董事會“定戰略、控風險、管資本”核心職責。公司治理中心任務逐步由迫于監管壓力的“強制性制度變化”轉變為源于市場壓力及企業自主的“主動性制度變革”。特別是2015年6月深化改革方案獲批后，交通銀行深入探索大型商業銀行公司治理機制改革，提出在深化改革中更好地發揮黨的領導核心作用、董事會的戰略決策作用、監事會的獨立監督作用及實現高級管理層的全權授權經營，公司治理建設進入全面深化時期。

　　公司治理改革成效與特色

　　目前，交通銀行已形成了科學合理的公司治理架構，完善的公司治理制度體系，清晰明確的權責邊界和報告路線，協同順暢的運作體系以及良好的股權結構。交通銀行公司治理成效和運作特色主要體現在以下五方面。

　　一是牢牢把握黨委的領導核心地位，探索黨的領導與現代公司治理有機結合的新途徑。在確保黨委領導核心、總攬全局和保持政治方向基礎上，交通銀行董事會戰略決策作用得到充分發揮。黨委積極支持董事會、監事會和高管層依據法律和公司章程履行職責，形成既相互有效制衡、又協調一致的具有中國特色的公司治理機制。組織架構上，黨委領導與公司治理實行雙向進入、交叉任職的領導體制。戰略決策上，黨委重在把方向、管大局、保落實，既支持董事會依法獨立決策，又依靠董事長和執行董事的主導作用，將黨委意見融入董事會戰略決策體系。監督保障上，黨委對經營管理重大決策部署負有把關定向的監督責任，通過擔任監事長的黨委副書記全面履行職責。在經營管理上，通過黨員高管和各級黨組織執行黨委決定，確保黨委意見得到貫徹。

　　二是堅持國家控股地位，充分發揮國有資本功能和戰略投資者作用。為了更好地發揮國有資本功能優勢，強化國家控制力，交通銀行于2016年出臺《關于完善股權管理和董事會管理的意見》，充分發揮黨的領導核心作用，保持國有股股東持股比例，健全與國有股東的溝通協調機制，做好對國有股東提名董事的服務管理，推動實現國有大股東在黨的領導下保持重大決策一致行動，確保股東大會和董事會決議符合黨和國家的路線方針政策，維護國有資本安全，提高資本回報率。

　　在鞏固國有控股地位的同時，交通銀行注重發揮戰略投資者作用。一方面，交通銀行—匯豐“1+1”全球金融合作持續深化，雙方協調推進的四項戰略合作工作機制（量化目標推進機制、區域合作協同機制、重點項目合作機制、常規業務優先合作機制）已日漸成熟，這為不斷擴大合作規模和提升合作成效提供重要保障；另一方面，交通銀行還深入推進子公司股份制改造，推進股權多元化，深化資本運作和戰略投資。交銀國際控股有限公司在中國香港地區上市，戰略投資的常熟農商行在A股上市，石河子村鎮銀行新三板掛牌總體進展順利。

　　三是完善董事會建設，強化董事會決策治理作用。交通銀行以建立戰略型、績效型、國際化和專業化董事會為目標，以“定戰略、控風險、管資本”為董事會主要職責，所有重大決策事項均提交董事會或股東大會審議批準。通過聽取高管層的經營管理、內部控制及風險管理報告，對“兩化一行”發展戰略進行定期評估。通過召開經營管理座談會和董事專題會、組織董事調研、發送便函等方式，對經濟金融形勢、宏觀調控政策及監管政策進行分析研判。通過深化專門委員會運作機制改革，保證董事會充分履責，如董事會增加戰略委員會、審計委員會和風險管理與關聯交易控制委員會成員人數，擴大非執行董事和獨立董事在專門委員會的交叉任職。

　　四是推進經營管理行長負責制，激發各級經營人員活力。董事會按市場化原則給予高管層日常經營管理權限，讓高管層能夠決策、及時決策、承擔責任、承擔風險，在業務發展和經營管理中擔當主要責任。行長對董事會負責，依照法律法規、公司章程和董事會授權，負責全行經營管理工作。

　　積極推進用人薪酬考核機制改革，在國有商業銀行中率先建立起職業經理人制度。交通銀行將73家直屬經營單位（境內分行、事業部機構、海外機構、子公司）主要負責人納入職業經理人范圍，簽訂《職位聘任責任書》，實施“契約化管理、目標化考核”，構建目標考核與職位掛鉤、薪酬分配與業績掛鉤、延期支付與風險掛鉤的“三掛鉤”機制，探索“一年收入能高能低，三年職位能上能下”，做到有職有權有責任。積極探索管理人員中長期激勵機制，管理層400名干部以自有資金增持交通銀行A股1400多萬股、H股900多萬股，成為境內首家核心管理人員同時持有A+H股票的上市銀行，在建設企業員工利益共同體方面邁出重要步伐。為充分釋放各級經營人員活力，經營層大力推進業務治理和機構治理改革，探索形成“事業部制+分行制”雙輪驅動的發展新模式，建起了“總—分—轄—支行”四級經營平臺，為打造分層分類分級的客戶服務體系打下堅實基礎。

　　五是發揮監事會獨立監督職能，強化內部監督問責。交通銀行通過整合監督資源，推動形成大監督工作格局。一方面，交通銀行將黨委和董事會全面監督、監事會公司治理監督、紀委專責監督、員工民主監督和巡視審計監察部門作用有機結合，完善各級監督部門聯動機制，建立重大風險信息共享機制，發揮好監督聯席會議作用，提升監督合力，避免監督重復和監督真空。其中，審計監督是公司治理監督機制的關鍵環節，內審機構向董事會負責并報告的同時，向監事會報告。交通銀行已建立垂直獨立管理、一體化運作的集團審計監督架構，內審機構深化履行審計檢查、內控管理和責任認定三大審計監督職能。另一方面，交通銀行積極推進以職工代表大會為基本形式的民主管理建設，貫徹落實行務公開制度，逐漸形成“黨委統一領導、行政總體負責、工會組織實施、職工積極參與、各方齊抓共管”的民主管理工作格局。

　　大型銀行集團公司治理改革方向的思考

　　中國特色的公司治理機制具有西方公司不可比擬的優勢，為現代公司治理機制提供了新的實踐經驗。通過完善中國特色大型商業銀行公司治理機制，突出黨建工作與公司治理兩個優勢，就能把政治優勢、組織優勢、制度優勢轉化為發展優勢、創新優勢、競爭優勢，不斷提升大型商業銀行的經營活力和市場競爭力。

　　大型銀行集團公司治理的改革方向和核心要義就是形成“黨委領導核心、董事會戰略決策、監事會獨立監督、高級管理層全權經營”的現代公司治理體系。以交通銀行為例，可從以下四方面推進公司治理改革。

　　在組織架構上，黨委領導與公司治理有機融合。黨的領導與現代公司治理有機融合，是黨委發揮領導核心作用的前提和保障。下一步要在公司章程中明確黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，進一步強化黨建工作總體要求。明確黨委在經營管理決策、執行、監督各環節的權責和工作方式，以及與股東大會、董事會、監事會、高級管理層之間的關系，使黨委發揮領導核心、統領全局和保障監督作用。

　　在戰略決策上，黨委統領全局與董事會戰略決策有機融合。黨委和董事會不存在誰大誰小，而是應協調一致、相輔相成，保持獨立也相互配合。黨委成員和經營班子結合改革發展大局，提出發展戰略、風險管理戰略以及重要改革方案，經黨委會集體研究后，向董事會提出建議。董事會認真地、獨立地研究這些建議，按照公司治理程序決策，納入全行戰略管理體系。下一步，要進一步強化董事會在戰略管理上的主導作用，明晰戰略管理的基本原則、組織架構、基本機制和工作職責。同時持續鞏固“交行—匯豐”戰略合作成果，在推進業務合作機制的基礎上，圍繞“一帶一路”國家戰略、經濟新常態下境內外業務發展、授信與風險管理、未來戰略合作重點等方面深入展開技術溝通交流，充分發揮戰略投資者匯豐在公司治理和經營管理中的作用。

　　在監督保障上，黨委把關定向與監事會獨立監督有機融合。監事會是公司治理架構下的監督機構，對股東大會負責，重點監督董事會、高級管理層的履職盡責情況。黨委承擔著貫徹中央經濟金融方針政策、維護國家整體利益的政治責任，對董事會、高級管理層的監督，主要在堅定社會主義發展方向、貫徹落實黨的路線方針政策和國家經濟金融政策、確保正確的政治路線思想路線上發揮把關定向作用。黨委對董事會和管理層的經營管理重大決策不應干預過多，而應把重點放在評估檢查上，放在糾錯糾偏上。黨委與監事會的協調，可通過黨委副書記擔任監事長的方式解決，黨委副書記、監事長全面履行職責，貫徹執行黨委意圖，發揮監事會的獨立監督機制作用，對董事會履行戰略管理職責、高級管理層授權經營進行獨立監督，確保銀行戰略的有效實施和授權經營的貫徹落實。

　　在經營管理上，黨委推進深化改革與高管層全權經營有機融合。高管層是公司治理架構中的執行機構，根據董事會的經營發展目標，制訂年度經營管理計劃，落實經營發展責任。黨委應尊重管理層的授權經營，不直接干預高管層的日常經營管理，而是通過兩種方式推進改革發展。一方面，黨委書記、董事長以一定形式參與管理層的重大決策，如黨委會、董事長專題會等。黨委副書記擔任行長、部分黨委成員擔任副行長，把黨委的決策意圖落實到經營管理和業務發展之中，通過黨員高管執行黨委決定，確保黨委的意見得到有效貫徹，使黨委與管理層共同決策、共同執行、共同承擔責任。另一方面，黨委通過各級黨組織統領和推進基層經營機構的改革發展，以黨建帶工建、帶團建，帶領工會、共青團組織和廣大員工群眾，積極支持和參與深化改革、轉型發展。

　　為充分發揮黨委領導核心和現代公司治理雙重優勢，處理好領導核心與授權經營的關系，還應進一步完善授權經營制度，讓董事會、高管層在公司治理、人事管理中發揮更大的作用。要實現股東大會對董事會充分授權，董事會對高管層全權授權，使董事會與高管層之間建立起相對獨立、相互制衡、職責清晰、授權經營的公司治理機制。此外，要優化高管層對下屬機構逐級授權機制，遵循“有授權方可用權”的基本準則，建立分級授權經營管理體系，按照“集中歸口、分工負責、統一授權、個別調整”的原則健全授權經營體系。

　　作者系交通銀行董事長

責任編輯：松崎