2018年伊始，強監管依然延續。

　　1月5日，銀監會出臺2018年1號令《商業銀行股權管理暫行辦法》（下稱“《辦法》”）劍指商業銀行股東亂象，將股東及其關聯方、一致行動人的持股比例合并計算等，提出銀行股東入股數量限制采用“兩參或一控”原則，并明確銀監會延伸調查權，建立了從股東、商業銀行到監管部門的“三位一體”的穿透監管框架。

　　某地方銀監局法規部相關人士對記者解釋，《辦法》對不同銀行監管重點不同；對于上市銀行的重點是股權管理，非上市銀行的重點是落實穿透原則?！翱陀^上上市銀行股權轉讓監管是很難及時掌握是否有突破規定的，所以股權如何管理更重要，非上市的股權變更容易監管，但是穿透是否到位可能是監管跟需要去做的?！?/p>

　　銀監會相關負責人稱，本次監管重點聚焦主要股東，防止其濫用權利、掏空銀行等行為，將大力排查違規使用非自有資金入股、代持股份、濫用股東權利損害銀行利益。多名接受《財經》采訪的業內人士認為，《辦法》主要針對的是股東分散的民營銀行和城市商業銀行。

　　實際上《辦法》在2017年11月16日至12月15日向社會公開征求了意見。比起征求意見稿《辦法》有所變化，但更為嚴格。明確穿透監管的具體舉措包括：股東穿透監管，入股數量限制，關聯交易管理，金融產品入股以及違規股東懲戒等。

　　“《辦法》總的原則就是通過穿透監管，識別股權的最終受益人，使之陽光化，露出水面，嚴格監管和杜絕股權代持有、隱形股東的情況。不管關聯、代持還是隱形股東，最重要的就是要找到誰是最終受益人，最終受益人就要承擔股東的責任。至于一家還是兩家，還是同一投資人，按照股權管理辦法規定執行?！痹凇掇k法》征求意見階段，針對銀行股東穿透監管，銀監會審慎規制局局長肖遠企對表示。

　　肖遠企稱，《辦法》的目標就是要進一步加強股權、股東的管理，避免和杜絕代持、隱形股東，通過穿透的原則識別出最終受益人，要求其真正履行股東的責任和義務。

　　銀監會副主席王兆星也在2017年城商行年會上公開表示：城商行法人治理和風險管控滯后，形成了很多顯性或隱性的金融風險。有的城商行公司治理能力薄弱，個別銀行大股東將銀行視為提款機，通過信托、資管、股權反復質押等手段套取銀行資金，票據業務、理財“飛單”、“蘿卜章”等違法案件在城商行屢屢發生。

　　王兆星還強調，商業銀行在股權管理必須落實穿透原則，提高股權透明度，規范隱性股東和股權代持現象。嚴格股東行為管理，規范股權質押、股份轉讓等行為，切實落實關聯交易管理規定和管理程序，嚴防股東利益輸送。

　　“兩參或一控”入股限制

　　對于入股商業銀行數量限制，《辦法》強調“兩參或一控”，即同一投資人及其關聯方、一致行動人作為主要股東參股商業銀行的數量不得超過2家，或控股商業銀行的數量不得超過1家。

　　上述地方銀監局人士解釋稱，根據《辦法》嚴格來說，股東控制一家銀行就不允許再參股另外一家銀行了。但過去一控一參的情況是存在的，現狀如何改估計還得有一段時間過渡的。

　　“這是銀行業第一次仿效證監會對證券公司監管原則，對商業銀行穿透監管的重要舉措，非常值得關注?！蹦彻煞葜沏y行高管對記者表示，本輪《辦法》針對的更多是股東分散的民營銀行和城市商業銀行。

　　然而記者在采訪中，依然有不少業內人士對于商業銀行兩參一控問題產生混淆。2008年，為避免同一股東旗下的證券公司間的關聯交易與同業競爭，國務院正式頒布《證券公司監督管理條例》后，證監會的對證券行業提出了“一參一控”的政策要求。

　　實際上早在2010年銀監會115號文《關于加強中小商業銀行主要股東資格審核的通知》第二條第一款也曾規定，同一股東入股同質銀行業金融機構不超過2家，如取得控股權只能投（或保留）一家。

　　有地方銀監局人士對記者解釋，參股不能超過2家，這是一種情形?？毓芍荒?家，這是另一種情形。不能參1家，控1家。只要是控股1家了，就不能參股了。如果只是參了1家，那還可以再參1家。而115號文是2010年的，當時是股份制銀行部，也就是現在的股份制和城商行部?，F在新文件相當于擴大到了全部機構。文件歸納起來就四個字“限購限售”。

　　但《辦法》還有例外條款，根據國務院授權持有商業銀行股權的投資主體、銀行業金融機構，法律法規另有規定的主體入股商業銀行，以及投資人經銀監會批準并購重組高風險商業銀行，不受本條前款規定限制。

　　上述地方銀監局人士提醒，還有一個標準也要明確，所謂商業銀是不是涵蓋所有商業銀行一視同仁。比如符合條件的金融控股公司例外?？傮w上好在兩參一控的要求實踐中本來就有，太大的震動應該不會出現。

　　業內人士普遍認為，這一次股東穿透原則相當嚴格，《辦法》將股東及其關聯方、一致行動人的持股比例合并計算，并要求股東逐層披露股權結構。包括要求建立主要股東行為負面清單；主要股東自取得股份之日起五年內不得轉讓所持有的股權。

　　上述銀行高管稱，關聯方、一致行動人的持股比例合并計算目的是識別銀行實質控制人，不能一家獨大。而五年股權不得轉讓則是為了防止民營資本進行套利，保證了銀行的穩定經營。

　　在行政監管權方面，《辦法》亦有延伸：明確銀監會及其派出機構應依法實施監管，監管部門有權通過延伸調查權等手段對股東的關聯方、一致行動人、實際控制人及最終受益人進行認定。

　　在原農業銀行投資銀行部高級經理汪杰看來，銀監會監管范圍僅限于業務監管，這個延伸把監管范圍擴大，現在延伸到了行政處罰，對于銀行股東的監管更為有效有力。

　　《辦法》針對金融產品持股做出了限制：商業銀行主要股東不得以發行、管理或通過其他手段控制的金融產品持有同一商業銀行股份，同一管理人持有的金融產品持有銀行股份不得超過5%。

　　汪杰對記者評價，如果按照這個規定，許多資本系族都已經離紅線不遠甚至越過。

　　關聯授信不超資本凈額15%

　　由于銀行關聯交易等相關制度未能覆蓋新型交易類型，對利益輸送行為缺乏限制措施?！掇k法》強化了商業銀行與股東及相關人員的關聯交易管理。

　　在關聯方范圍方面，《辦法》要求商業銀行按照穿透原則將主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人作為自身的關聯方進行管理。

　　在關聯授信方面，明確商業銀行對主要股東或其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人等單個主體的授信余額不得超過商業銀行資本凈額的10%；對單個主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人的合計授信余額不得超過商業銀行資本凈額的15%。

　　“現在很多民營銀行有的都撤資，徹底重建了?！?麥肯錫全球資深董事合伙人曲向軍對記者表示，入股銀行門檻提高，股東自己的核心實力資本金要達標，主業要清晰。銀行股東要真正成為戰略投資者或財務投資者，而不是私自把銀行的資金貸出去，自己做投資。銀行的公司治理應從持股規范開始，管理層的任命，履職情況的認責都要嚴格執行。

　　最近，銀監會對十幾起銀行業金融機構的案件和風險事件進行了查處和處罰。

　　記者據銀監會官網公布信息梳理，2017年以來涉及違規關聯交易的商業銀行（含村鎮銀行）達到23家，覆蓋江蘇、山東、山西、福建等省份。

責任編輯：Rachel