2018年3月的政府工作報告強調要推動重大風險防范化解，并指出對不良資產等累積風險要高度警惕。商業銀行不良資產問題一直是衡量金融風險的核心指標，因此有效化解不良資產對于防控系統性金融風險、保證我國經濟穩中有進發展至關重要。

　　當前，我國經濟處于下行周期，經濟增速穩中趨緩。作為供給側結構性改革的重要內容，新一輪不良資產處置的任務更艱巨、時間更緊迫、技術要求更高，傳統的“三打”處置模式，即“打折、打包、打官司”已無法完全適應新時期的市場需求，不良資產的防范與化解要有新舉措。

　　一、當前時期不良資產市場的現狀

　?。ㄒ唬┦遣涣假Y產呈現雙升態勢，防范與化解面臨較大壓力。受2008年全球金融危機影響，我國推出“四萬億”的經濟刺激計劃，通過鋼鐵、煤炭、房地產等項目投資拉動經濟增長。雖然刺激政策在短時間內提振了經濟增長，但政策的負面影響卻在后期一一顯現，三、四線城市的房地產庫存高企，鋼鐵、煤炭及化工領域產能嚴重過剩，由此導致銀行等金融機構的不良資產率逐年攀升。不良資產分布呈現了由點到面演化的趨勢，由產能過剩行業向上下游行業，東部地區向中西部地區逐步蔓延，金融機構化解不良資產的難度越來越大。以鋼鐵、水泥、煤炭等行業為例，債務高企，產能過剩已經成為他們的共同特征，其負面影響不僅涉及到了上下游企業，更是波及整個行業。同時，很多企業的債權債務關系縱橫交錯，涉及非法集資、民間借貸、地下錢莊等非法途徑，這些都給不良資產的化解帶來了挑戰。

　?。ǘ┦恰八拇驛MC”壟斷的局面被打破，多元格局正在形成。本輪不良資產市場的新特征對參與機構的數量和不良資產處置的專業性方面提出了更高要求，需要有更多元的資管公司和社會資本參與其中。為此形成了以四大AMC、地方AMC、銀行系子公司為主要參與主體的多元化行業新格局。其中，四大AMC，通過專業化的不良資產管理，培養了一批專業人才，積累了豐富的不良資產管理經驗，機構遍布全國各地，綜合性優勢十分顯著。地方AMC由于成立時間較短，所以在資產規模、專業實力等方面與四大AMC存在一定差距，但“本地化”優勢明顯，對地方金融機構和當地企業的了解較為充分，具有“人緣”、“地緣”等優勢。一方面能發揮本地化溝通協調優勢，提高不良資產的處置效率；另一方面，可以在一定程度上打破四大AMC的價格壟斷，優化銀行信貸結構，更好地服務地方經濟。銀行系子公司可以直接參與消化自己體系內的不良資產，免去了很多搜尋成本。同時，銀行更了解自己內部不良資產的實際情況，能有效解決與債務企業信息的不對稱問題，在與企業的商業談判、盡職調查、價值評估方面更為通暢。隨著多元化不良資產化解格局的形成，處置方式和手段更加科學與專業，當前不良資產化解的效率和質量較上一輪有了一定提高。

　　二、當前制約不良資產風險有效化解的主要因素

　　面對不良資產的雙升態勢，雖然參與主體和化解手段較上一輪更加市場化和專業化，化解的質量和效率均有所提高，但是此輪不良資產呈現出全國性、多行業的分布特征也使得化解不良資產的壓力越來越大，不良資產市場涌現出了不同以往的新問題，很多因素都制約了當前不良資產風險的有效化解。

　?。ㄒ唬┍O管指標設計缺少系統化思考

　　監管部門缺少對不良資產成因的深入認識，在監管指標設計中忽視了源頭防控的重要性，存在“頭痛醫頭，腳痛醫腳”的情況，較少考慮到銀行類別、貸款性質、行業分布等系統性因素對不良資產產生的影響，造成銀行在不良資產處置上存在短期化動機，挪騰式披露和救火式化解普遍存在，監管考核最終演化成了監管機構與銀行之間的反復博弈。

　　例如，一直以來，監管機構對商業銀行的考核較多使用“不良貸款率”指標，目的是促使銀行防范和化解不良資產，但在指標的設置中忽視了對當前不良資產成因的分析，沒有考慮通過源頭約束，引導商業銀行主動分散風險。當前商業銀行不良資產過度集中在鋼鐵、煤炭和房地產等領域，若監管機構通過相應指標引導信貸資金分流，或許更有助于風險在源頭上的防控。

　　當前，城商行與農商行等中小銀行分別將服務城市中小企業和服務三農企業作為其業務發展的主要方向，但是由于城市中小企業與三農企業相對于大型企業來說有著天然的抗風險劣勢，為此，這類銀行的不良貸款率也會相應較高。由于科學的分類標準和層次分明的銀行體系還尚未形成，監管機構對銀行業金融機構功能定位和業務類別等方面缺乏深入研究，差異化的考核體系尚未完全確立，使監管機構對銀行不良資產的指標考核存在一刀切的情況。

　?。ǘ┎涣假Y產一級市場的化解效率不足

　　隨著各界對不良資產關注度的提高，銀行的處置需求隨之增加，監管層也表現出引導社會資本參與不良資產風險化解的意圖，這種意圖迅速被社會資本敏銳感知，不良資產處置盛宴正在吸引越來越多參與者的加入。同時，財政部、銀監會2012年頒布的《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》及銀監會2013年頒布《關于地方資產管理公司開展金融企業不良資產批量轉讓收購處置業務資質認可條件有關問題的通知》規定了只有四大AMC和地方AMC有資格成為商業銀行不良資產一級市場的受讓主體，這種不良資產市場的行政性壟斷造成了“大貨車過獨木橋”現象。

　　當前，AMC作為構建不良資產供應商與零售商之間的橋梁作用并未完全發揮。一方面，作為橋梁主干的四大AMC通過“改制、引戰、上市”等方式轉型成為金融控股平臺，業務涉足信托、基金、保險、銀行等，不良資產處置收入占比隨之下降。而地方AMC普遍成立較晚，尚處于摸索起步階段，業務產品和經營模式尚不穩定，不能像“四大AMC”那樣駕輕就熟，不良處置團隊明顯弱于四大，在處置不良資產的過程中，很多地方AMC過于依賴通道類業務，不良資產的處置和化解能力還需進一步培養。

　?。ㄈ┎涣假Y產交易信息缺乏整合機制

　　當前，不良資產市場的信息整合機制尚不完善，缺乏統一的信息交流平臺。信息碎片化和信息不對稱等問題影響著不良資產的優化配置。雖然近些年來，互聯網+不良資產處置平臺如雨后春筍般涌現，也形成了不同的處置模式，但這些處置模式尚缺成熟。

　　一是不良資產交易信息披露的范圍和程度等缺乏統一的行業標準，給不良資產的交易增加了信息成本。例如：不良資產從銀行出表到最終處置，中間涉及多個主體，各個主體之間對不良資產信息的掌握存在較大的差異，為此，市場參與者需要一個規范的信息披露標準和統一、共享、開放的的信息平臺為其處置不良資產提供信息支持。

　　二是不良資產市場信息不對稱。信息公開透明不僅是資產管理的必然要求，更是盤活不良資產的重要前提，在不良資產包的處置過程中，AMC對債務企業的經營情況與抵押物情況并不一一熟知，社會資本對從一級市場購得的資產包也缺乏了解，這種情況不僅容易引發道德風險，更不利于不良資產的高效率配置和高質量化解。

　?。ㄋ模┎涣假Y產民間投資缺乏法律保護

　　眾所周知，不良資產領域是涉及法律問題最多的投資領域之一，同時法律也是不良資產處置和維護債權人權益最核心的手段之一。當前我國不良資產處置面臨的政策和法律環境遠未達到理想狀態。在不良資產市場中，法律對于民間投資人及民間投資行為的保護仍然偏弱。

　　一個突出表現就是訴訟案件的執行難。在金融資產管理公司以訴訟方式處置不良資產時，常常因為地方保護以及各種行政干預導致在債務人有清償能力的情況下卻無法實現資產回收。同時，民間投資受讓不良資產后，通常在能否連續計息、抵/質押權能否順利變更、執行申請能否順利進行、債權轉讓通知效力如何認定、抵押查封不一導致的處置權移交等一系列問題上遇阻。很多地方法院在案件審理中還存比較嚴重的執法歧視，以2009年最高人民法院海南紀要為由拒絕或者變相拖延民間權利人的相關司法請求，將金融機構與非金融機構、國有機構與民營機構區別對待。這些都與依法平等保護各類民事主體財產權益的司法精神相悖，也是阻礙民間投資進入不良資產行業的重要障礙。

　　三、新時期不良資產風險化解的新思路

　?。ㄒ唬┘訌姳O管考核機制的頂層設計

　　監管機構應樹立源頭防范的意識，構建科學、長效的銀行監管考核機制。通過設置“貸款集中度”等指標，分流信貸資金，分散經營風險，引導商業銀行轉變發展思路，避免因追求短期效益而盲目追漲跟風，實現商業銀行的可持續發展。

　　此外，不良資產的“病因”復雜多樣，來源既有扭虧無望的“僵尸”企業，也有暫時遭受經營困難的潛力企業；既有城市中小企業和“三農”企業，又有大型國有企業。監管機構要根據銀行類別、貸款性質、風險定價、行業分布的不同設置差異化的不良貸款監管指標，從不良資產成因角度分析和認定各方主體的責任，構建科學有效的考核機制，避免管理的一刀切。對潛力企業，要引導和鼓勵銀行積極幫助企業渡過難關；對城市中小企業和“三農”企業，要進一步落實國家相應支持政策，提高對符合國家政策導向的城市中小企業和“涉農經濟”的不良貸款容忍度；對大型國有企業的不良，要分清政策性不良和市場性不良，政策性不良應該由政府負責兜底買單，市場性不良應由市場化方式處置。

　?。ǘ┻M一步放開不良資產一級市場牌照

　　隨著不良資產持續攀升，各級市場的參與主體也更加多元，四大AMC及地方AMC對不良資產的收購能力與處置手段顯得有所乏力。因此，不良資產一級市場收購資質限制已不適應不良資產化解的需求，需要考慮打破不良資產一級市場壟斷機制，讓民間資本和外資直接進入一級市場，通過更加市場化的方式為不良資產的化解提質增效。同時，積極探索和完善金融資產交易所等平臺公開拍賣交易轉讓機制，最大限度滿足市場需求，實現市場供求直接匹配。。

　　為了實現不良資產處置鏈條上供應商、批發商、零售商三者之間的“生態平衡”。一方面，四大AMC要落實好《金融資產管理公司資本管理辦法（試行）》的各項要求，規范自身多元化的經營行為，做強主業，在不良資產的有效化解上下功夫。另一方面，國有AMC、地方AMC、社會資本以及境外資本之間要善于發揮各自優勢，加強合作，拓寬業務渠道，吸收參與主體，運用多重手段，共同做好防范金融風險的大文章。

　?。ㄈ┩晟撇涣假Y產信息整合與披露機制

　　一是進一步提高不良資產信息披露的科學化與標準化。制定不良資產交易信息披露的范圍、程度、時限等統一的行業標準，通過詳實、規范的信息平臺幫助投資者獲取不良資產的相關信息，如借款人征信情況、資產類別、違約次數、各類逾期資產占比以及抵質押品類別及其權屬狀況，滿足不同風險偏好投資人的需求，加快處置，提高資本利用效率。

　　二是加強不良資產業務的信息監管，降低道德風險。監管機構要實現不良資產從出表到最終處置的全程監管，提高不良資產交易的透明度，減少或避免因不良資產非標準化和信息不對稱而引發的道德風險，做到清潔出表和公允定價，防止利益輸送，為不良資產市場營造一個公平、公開、公正的交易環境。

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　　構建公平、公正的不良資產司法體系、保障所有類型合法債權人的權益，是構建具有市場活力的不良資產市場的基礎條件和保障。公正的法律環境需要在立法層面給予民間投資人公平的對待和應有的保護，對各類民事主體不論高低貴賤、姓資姓社都應一視同仁，維護好其合法的財產權利。在執法環節，相關法院要給予民間債權人執法資源的傾斜，可以考慮在行業內發起司法互助扶助基金，節省中小投資人高額的訴訟費用。

　　此外，要以設立上海金融法院為契機，進一步完善金融審判體系，營造良好金融法治環境。要圍繞防控金融風險、深化金融改革和服務實體經濟三個方面，發揮人民法院的職能作用，提高金融法官的職業素養和金融審判專業化水平，建立公正、高效、權威的金融審判體系。

　　四、進一步探討取消不良資產一級市場牌照化經營

　　不良資產轉讓約束源于制度干預，當前不良資產的市場化和良序運行更需要制度創新和自我突破。且不論不良資產的“冷與熱”“貴與賤”，打破一級市場的“身份限制”和“制度套利”，取消一級市場牌照化經營，是不良資產行業的一項前瞻性、戰略性、基礎性工程。

　　為什么要說打破一級市場壟斷、取消牌照化經營？主要是基于兩點：一是監管的邏輯基礎不成立了。與19年前的大環境相比，此不良資產非彼不良資產，當初為了防止國有銀行的國有資產流失、道德風險、暗箱操作，設計了AMC作為一級市場定向收購方的制度安排。而當前的環境下，所有的國有銀行均完成了改制上市，成為公眾公司，還存在大量股份制及民營銀行，債務人特殊國有企業成分也大為降低，不良資產轉讓如何界定國有與非國有已然只能做意識形態的討論而無現實意義了。

　　二是從法律保護一切合法財產權利角度看，不良資產與其他類型財產權利沒有什么不同，更不是什么“特殊資產”，要說特殊也是“特別復雜、特別水深”，而不是身份特殊，因此也不存在人為設定制度差異及司法歧視的特殊理由。最后，打破一級市場牌照化經營更具體的可以表述為“上帝的歸上帝，凱撒的歸凱撒”“誰的孩子誰抱走”，即政策性不良仍歸AMC壟斷，市場化不良要全部開放給社會投資人。

　?。ㄗ髡咄鹾＼姙楸本┙橹蓖顿Y有限公司高級合伙人、經濟學博士后；劉超為北京銀行股份有限公司職員，本文僅代表作者觀點）

責任編輯：方杰