1月20日，中國人民銀行發布了影響支付行業未來監管態勢的重磅文件——《非銀行支付機構條例（征求意見稿）》（以下簡稱“《條例》”），這是繼《非金融機構支付服務管理辦法》（以下簡稱“2號令”）發布10年有余之后，又一個重塑支付行業規則的重要文件。

對于《條例》的發布，市場也出現了新的疑問。會如何影響具體業務，也成為了大家關注的焦點，在此，也羅列一些大家關心的疑問。

一、支付牌照類型是否重新分類？

《條例》第二條如此定義非銀行支付機構：

是指在中華人民共和國境內依法設立并取得支付業務許可證，從事下列部分或者全部支付業務的有限責任公司或者股份有限公司：

（一）儲值賬戶運營；

（二）支付交易處理。

儲值賬戶運營是指通過開立支付賬戶或者提供預付價值，根據收款人或者付款人提交的電子支付指令，轉移貨幣資金的行為。法人機構發行且僅在其內部使用的預付價值除外。

支付交易處理是指在不開立支付賬戶或者不提供預付價值的情況下，根據收款人或者付款人提交的電子支付指令，轉移貨幣資金的行為。儲值賬戶運營和支付交易處理兩類業務的具體分類方式和規則由中國人民銀行另行規定。

如果按照新的劃分方式，原有的“預付卡發行與受理”業務類型，是不是同時擁有儲值賬戶運營和支付交易處理兩個資質？

第二條的最后一句“另行規定”似乎更趨向于重新劃分支付牌照類型。

二、如何界定反壟斷？

《辦法》第五十五條、第五十六條有關反壟斷的描述，是市場頗為關注的內容。第五十五條，一個支付機構達到“非銀行支付服務市場”的市場份額三分之一，兩個支付機構是二分之一，三個支付機構是五分之三，人民銀行就會啟動反壟斷預警。

第五十六條，一個支付機構達到“全國電子支付市場”的市場份額二分之一，兩個支付機構是三分之二，三個支付機構是四分之三，人民銀行就商請相關機構審查其是否有支配地位。

一旦確立“市場支配地位”，則“中國人民銀行可以向國務院反壟斷執法機構建議采取停止濫用市場支配地位行為、停止實施集中、按照支付業務類型拆分非銀行支付機構等措施?！?/p>

關于反壟斷的幾條，在業界爭論較大，如何界定反壟斷是一個問題?！胺倾y行支付服務市場”到底如何計算？“全國電子支付市場”又是怎樣的統計維度？

在人民銀行最新發布的2020年第三季度支付體系報告中，“電子支付”一段中，銀行處理電子支付業務就有696.44萬億，而非銀行支付機構處理網絡支付業務金額為78.96萬億元。如此計算，所有支付機構處理金額相加，也不能達到“全國電子支付市場”反壟斷的級別。

另外，市場數據顯示，微信支付與支付寶在移動支付市場上的占比超過90%，無論兩大支付巨頭是否涉及反壟斷內容，對于壟斷的防范都是必要的。

那么“非銀行支付服務市場”這代表什么呢？是否是按照每一個支付機構年處理資金來計算？許多支付機構都間接的成為了兩大支付巨頭的服務商，交易統計的歸屬如何界定？

三、什么是支付信息服務機構？

《條例》的附則中，明確設立支付信息服務機構，即“指為用戶提供其所持有的一個或者多個銀行賬戶或者支付賬戶的信息查詢服務或者電子支付指令信息轉接服務的機構?！?/p>

那么什么是支付信息服務機構？從業務上來看，像是目前的聚合支付服務商或收單外包機構的業務，也像是“信息二清”的含義。

此外，《條例》還指明支付信息服務機構“應當自市場監督管理部門登記之日起30日內向中國支付清算協會辦理備案，備案具體要求由中國支付清算協會另行規定?！边@像極了目前中國支付清算協會正在做的收單外包服務機構備案。

《條例》還要求中國支付清算協會，“應當依法履行對支付信息服務機構的監督管理職責，建立健全支付信息服務機構動態評級管理機制、行業風險信息共享機制、從業人員信息登記和誠信檔案管理機制、市場退出機制?！边@是要在收單外包機構備案的基礎上，再額外增加一個備案體系呢？還是增加備案的機構類型？

此外，一旦劃分為支付信息服務機構，受到的監管也將加強，普通的服務商、代理機構是否也將列入呢？這是否意味著支付的門檻進一步提高？

四、《條例》與2號令的關系是什么？

《條例》與2號令有許多方面存在不同的說法，比如支付牌照的分類。

但整個《條例》中，完全沒有解釋與2號令的關系，即沒有說明如果與2號令沖突，以本《條例》為準，也沒有說明《條例》實施之后，2號令隨即廢止。當然，2號令說到底還是辦法，而《條例》是條例，更具有法律性質的文件。

五、《條例》下發之后，支付牌照是否重新開閘？

從2015年開始，人民銀行已經原則上不再新增支付牌照，這五年來，整個支付市場發生了翻天覆地的變化，巨頭效應突出，電商平臺風起云涌，跨境支付需求劇增。諸多領域都需要支付牌照，讓相關企業合規經營。

在《條例》中，更加詳細的說明了支付機構設立、變更以及終止的相關措施，申請支付牌照如果不批準，要求人民銀行應“應當說明理由”，這為許多機構申請支付牌照提供了有力的政策支撐。

六、支付企業怎么更名？

《條例》第七條，非銀行支付機構的名稱中應當標明“支付”字樣。不從事支付業務的，任何單位不得在單位名稱中使用“支付”字樣。

通俗的理解，持牌支付機構名字中才能有“支付”，非持牌的公司名不能有“支付”二字。存量的230多家支付機構，大概半數公司名不包含“支付”二字，是否這將迎來大規模更名潮？此外，中國支付清算協會的收單外包服務機構備案系統中，有50多家包含“支付”字眼，其中也有非持牌機構，這是否也需要改名？已經在市場上運營的存量機構都需要改名，還是未來新增才需要呢？更名是否有格式要求，比如某某支付有限公司，再比如支付寶（中國）網絡技術有限公司，是否需要改名成為支付寶（中國）支付有限公司？

七、如何穿透式監管？

《條例》第四十五條，要求對支付機構“對其真實股權結構和實際控制人實施穿透式監管?！贝送?，“對非銀行支付機構主要股東和控股股東的入股資金進行穿透式監管，嚴格審查入股資金來源、性質與流向?！?/p>

穿透式監管，這在人民銀行領導公開講話時曾多次提及，但在相關規定和條例當中出現，可謂是相當罕見。那么到底如何穿透式監管呢？接下來，是否會引發一大批支付機構股權變更呢？

八、何為授信業務？

《條例》第二十五條，要求支付機構“不得從事支付業務許可證載明范圍之外的業務，不得從事或者變相從事授信活動?！?/p>

那么何為授信活動？這是否意味著信用支付也將受到限制？

關于授信，百度百科的解釋是“授信是指商業銀行向非金融機構客戶直接提供的資金，或者對客戶在有關經濟活動中可能產生的賠償、支付責任做出的保證，包括貸款、貿易融資、票據融資、融資租賃、透支、各項墊款等表內業務，以及票據承兌、開出信用證、保函、備用信用證、信用證保兌、債券發行擔保、借款擔保、有追索權的資產銷售、未使用的不可撤銷的貸款承諾等表外業務。簡單來說，授信是指銀行向客戶直接提供資金支持，或對客戶在有關經濟活動中的信用向第三方作出保證的行為?！?/p>

九、支付賬戶不能包含企業賬戶嗎？

《條例》第二條：“本條例所稱支付賬戶是指根據自然人（含個體工商戶）真實意愿為其開立的，憑以發起支付指令、用于記錄預付交易資金余額、反映交易明細的電子簿記。支付賬戶業務具體規則由中國人民銀行另行規定?！?/p>

支付賬戶為自然人開立，那么一些支付機構為企業提供的賬戶如何監管？

十、支付業務是否取消區域限制？

《條例》第九條，非銀行支付機構注冊資本最低限額為1億元人民幣。

按照2010年發布的2號令《非金融機構支付服務管理辦法（銀發〔2010〕第2號）》，業務范圍是全國的，注冊資本最低1億元，業務范圍為省的，注冊資本最低是3千萬元。

之前某些以省業務范圍的支付機構，注冊資本沒有達到1億元，比如重慶市公眾城市一卡通有限責任公司，業務范圍就是重慶，類型為預付卡發行與受理，注冊資本為6500萬。這是否意味著存量的支付機構也應該增值，使得注冊資本提高到1億元？另外，取消省份的注冊資本最低要求，是否在釋放一個信號，未來支付業務都將是全國業務，不再區分省份？

《條例》第二十二條也規定，“非銀行支付機構擬在住所地以外的省、自治區、直轄市從事支付業務且涉及實體特約商戶的，應當按中國人民銀行的規定設立分公司?！?/p>

最后

《條例》的發布，無疑將對支付行業進行重塑，監管邏輯發生了根本改變，未來或有更多的支付規定根據條例進行細化，在強監管的大背景下，支付行業走向正規的同時，醞釀著新的機遇。目前仍然是征求意見稿階段，看正式文件會作何改變。

責任編輯：王超