2010年6月，人民銀行制定《非金融機構支付服務管理辦法》（中國人民銀行令〔2010〕第2號發布，以下簡稱《辦法》），奠定了對支付機構的監管基礎。

時隔超十年，隨著支付機構發展的變化，人民銀行出臺了《非銀行支付機構條例（征求意見稿）》（以下簡稱《條例》）?！稐l例》通過后將成為人民銀行對支付機構的監管大綱。

光看文件名，前后有兩個變化。

第一、從《辦法》到《條例》是對支付機構監管法律層級的提升，人民銀行在《條例》的起草說明中明確提到了這一點。

第二、從《辦法》到《條例》，管理對象由“非金融機構的支付服務”變為“非銀行支付機構”，是“一種服務”到“一個具象”的變化。從“非金融”到“非銀行”的描述，也顯示出監管有意讓支付機構接受更多金融機構級別的監管要求。

這里主要說第二點。

接受“金融級”監管洗禮

事實上，支付機構正進入“金融級”監管的圈圈，是個循序漸進的過程。在過去多年針對支付機構的“嚴監管”過程中都已有體現，而這次《條例》的到來，算高潮。

《條例》起草說明也指出，防范支付領域金融風險是守住不發生系統性金融風險底線的重要一環。而“健全金融監管體系，守住不發生系統性金融風險的底線”是黨的十九大要求，《條例》的落點非常高。支付與金融息息相關，不接受反駁。

《條例》的第二章是關于支付機構的設立、變更與終止內容。對于這章，人民銀行堅持金融業務必須持牌經營的同時，還對支付機構按照“先證后照”原則，強化公司治理要求，實施全方位、全流程監管。

這里有兩個重點。

首先，支付屬于金融業務。過去曾有觀點認為支付應該屬于信息業務，人民銀行顯然是不同意的。支付機構只是“非銀行”而不是“非金融”。

其次，“先證后照”是金融機構監管領域的一大特點。銀保監會“批準xx銀行籌建”“批準xx保險籌建”“批準xx消費金融公司籌建”、證監會“批準xx保險公司籌建”等信息，相信大家不會陌生。

支付機構，以后也這樣，籌建申請由人民銀行批復。

“先證后照”的籌建制度

證，即《支付業務許可證》；照，即營業執照。先領證，再請客（展業），不然就是沒名分的流氓，算非法經營。

支付正式被確定為前置許可經營項目，即從事該項目的市場主體，需要先到許可審批部門即人民銀行辦理許可證明文件，再到工商部門申請辦理營業執照。

《條例》明確要求，設立非銀行支付機構，應當先申請籌建。并向機構所在地的人民銀行分支機構提供包括書面申請、公司章程草案、資本實力證明、股東和實際控制人材料、機構設置、內控方案、風控措施、反洗錢資料、支付業務可行性報告、主要工作人員名單等等在內資料。

人民銀行在受理籌建申請起6個月內作出批準或者不批準籌建的決定，不能按時完成審查的可以適當延長審查期限，但延長不得超過3個月。

獲批籌建后，準支付機構要在6個月內完成籌建工作。未按時完成籌建的說明理由后，可以延長3個月。在延長期內仍未完，批準籌建決定則自動失效。

籌建工作完成后，機構所在地的人民銀行分支機構進行驗收。合格的，再交一堆資料就可以申請開業。人民銀行收到開業申請材料的2個月內，會作出批準或者不批準開業的決定。決定批準的，會頒發開業核準文件及《支付業務許可證》，并予以公告。

收到《支付業務許可證》后再向市場監督管理部門辦理登記手續，領取營業執照，就能成為一家光榮的支付機構了。

也就是說，在此前《辦法》里從事支付業務的主體在成為支付機構前已是一家公司，《條例》實施后則需要先成為支付機構再注冊為公司。

這個改變很簡單，是個先有雞還是先有蛋的問題。支付業務是個“蛋”，支付機構是個“雞”。

早前“蛋”由銀行下，后來有公司覺得這“蛋”不好吃，瞄到了可能，于是跳出來說：這題我會，我要改變！

后來會“下蛋”的公司越來越多。于是管家覺得需要規范，決定給已在“下蛋”的公司發牌，并規定以后沒牌不能“下蛋”。

在會“下蛋”的公司里有兩家特別受歡迎，以至于有人認為它倆要壟斷“蛋場”。管家面臨新問題，同時想起這些年來的各種問題，再考慮對外開放“蛋場”等眾多因素，認為需要加強管理，于是對以后還想下“蛋”的要經過先行批準，再成為公司。

相比原來“先照后證”做法，“先證后照”將事中事后監管變為事前監管，更好把握準入門檻。此前人民銀行曾表示在原則上，一段時期內都不再增發《支付業務許可證》，隨著規則的完善，牌照的發放有望打開。畢竟“嚴格準入”一定比“徹底堵死”要好，是更成熟、健康的監管方法。

名稱要求、系統重要性評級

除了“先證后照”的籌建制度，《條例》還在許多方面參考了對金融機構的監管做法。

比如名字。

《條例》要求支付機構的名稱中應當標明“支付”字樣，預計現存的一大堆支付機構將排隊改名。銀行、保險公司、證券公司、消費金融公司等機構均有類似規定。

《條例》還要求不從事支付業務的，任何單位不得在單位名稱中使用“支付”字樣，這點對帶有“支付”字樣的服務商們影響最大。

比如留出系統重要性支付機構認定的口子。

在銀行領域，系統分級評估存在已久。根據相關要求，達到一定分值要求的銀行將被納入系統重要性銀行初始名單。監管將按系統重要性得分進行分組，如全國系統重要性銀行、全球系統重要性銀行，從而實行差異化監管。

人民銀行后續將制定系統重要性支付機構的認定標準和監管規則，如無意外支付寶、財付通將預定兩個“高級”名額。

最后

銀行、保險、證券三大祖傳的成熟金融業態，上頭對應懸著《銀行法》《保險法》《證券法》三大法律文件。面對許多在它們仨下面延申出來的金融創新，通常被相關部門以條例、辦法、規定等紅頭文件約束?！稐l例》的出臺標志著支付機構從中“脫穎而出”，長大了。

責任編輯：陳愛