曾剛（上海金融與發展實驗室主任）

王偉（中國社科院研究生院博士生）

近日，銀保監會發布了《銀行保險機構恢復和處置計劃實施暫行辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《辦法》)，目的是為了健全金融風險的預防預警和處置問責機制，維護金融安全和穩定。從監管架構來看，《辦法》與前期銀保監會發布的一系列系統重要性銀行監管法規共同構成了約束大中型商業銀行經營邊界、防范系統性金融風險的制度框架。與此同時，《辦法》借鑒了國際金融監管良好實踐標準，充分考慮我國國情，將監管范圍延伸到中大型銀行，體現了監管對化解系統性風險的態度和決心。

《辦法》出臺的背景與實踐

“恢復與處置計劃”(Recovery and Resolution Plan，簡稱RRP)作為全球系統性重要銀行監管的一部分，是2008年金融危機之后國際監管部門痛定思痛的應對舉措。

恢復處置計劃包括恢復計劃和處置計劃兩份報告?；謴陀媱澥侵搞y行在重大壓力情景發生時，通過向管理層提供預設的恢復選項，能夠解決資本短缺和流動性問題，使銀行能夠恢復正常經營能力。處置計劃則是在恢復計劃未能成功挽救銀行，或者其他重大災難事件導致銀行無法持續經營的情況下，確保銀行的退出和處置有序進行，避免對金融市場和公眾帶來較大的沖擊?；謴陀媱澯摄y行制定和實施，處置計劃則由銀行制定，由監管機構實施。兩份計劃在制定后均需定期檢視和更新。

在《辦法》出臺前，盡管國內監管對恢復與處置計劃尚無專門的管理要求，但已經有部分國內銀行在正常編制和維護恢復與處置計劃。這些銀行主要分為三種情況：一是已經被金融穩定理事會(FSB)確定為全球系統性重要銀行(G-SIFIs)的銀行。中國銀行、工商銀行、農業銀行、建設銀行近年內紛紛入選全球重要性銀行。這四家銀行按照FSB要求，必須定期提交和更新恢復處置計劃。二是銀行本身不是系統性重要銀行，但是所屬集團被納入FSB規定的系統重要性保險公司。目前國內平安銀行是這種情況，需要參與集團的恢復處置計劃編制，并以集團層面提交。第三種情況是部分已成立海外分支機構的股份制銀行，目前不屬于G-SIFIs，但在成立海外機構過程中被當地監管機構要求出于防范系統性風險的原因要求其母行制定恢復處置計劃。

本次《辦法》規定，并表口徑調整后表內外資產(杠桿率分母)達到3000億元人民幣以上的商業銀行均需制定恢復與處置計劃，并未強調只有系統重要性銀行才需要制定，實際上是對系統重要性銀行監管要求的延伸和補充，在這種標準下，滿足條件的商業銀行合計應該超過70家。這主要是考慮部分中型銀行的無序經營同樣會給金融市場帶來巨大沖擊，如最近破產的包商銀行，凈資產已經達到-2000億元，給債權人、交易對手、公眾帶來巨大的影響。此外，《辦法》在附則中也要求：“系統重要性金融機構等關于恢復和處置計劃的監管要求另有規定的，從其規定”，也不排除系統重要性銀行在恢復與處置計劃方面會面臨更高的要求。

恢復處置計劃對銀行的機遇和挑戰

對于商業銀行而言，制定恢復與處置計劃不僅是滿足監管的要求，對于自身建立市場化約束機制、提高風險管理水平也有重要意義。

一是能構建商業銀行、公眾和監管之間的良性互動機制。有效的恢復與處置計劃能有效降低金融機構的道德風險，讓股東、相關債權人承擔更多的責任和損失，把因政府處置和干預活動導致納稅人受損的程度降至最低。其次，通過制定恢復處置計劃，銀行向監管和公眾展示一種姿態，表明自己愿意提高自律，維護金融市場的穩定，能夠提升公眾對銀行的信心。第三，恢復處置計劃有助于監管機構與銀行的監管互動。由于恢復處置對于集團主要業務、機構間關聯性和壓力情況下的資本充足率和流動性都有深入的分析，所以可以幫助監管機構更深入的理解銀行集團的復雜度和風險水平。從這個意義上說，恢復處置計劃就不僅是一種處置安排工具，而且可以作為持續監管工具。

二是順應了銀行風險管理能力提升的要求。在“新常態”下，銀行競爭全面加劇，經營面臨較大壓力，強化風險管理迫在眉睫。好的風險管理不僅指的是正常經營狀況下的風險管理，還需要考慮到意外的特殊情況下、危機狀況下的可能性。多國監管實踐表明，恢復處置計劃不僅僅是“生前遺囑”，應急預案，更可以是推動銀行風險管理的工具。銀行在制定恢復處置計劃時，可以加強對自身發展戰略、組織架構、管理能力、數據系統方面的重審，全面評估壓力情景下的恢復能力，改進經營策略和風險管理能力，真正做到“向死而生”。

三是幫助銀行更好認識和規劃未來發展。今后銀行業整體業務發展的方向會更加復雜和多元，這就帶來了一系列問題：有限的資源應該如何更合理地進行分配？大集團內部應該如何更好地規劃設施和服務的共享？海量的經營數據要怎樣更精確、更有效率地采集和傳輸？而恢復與處置計劃作為一整套全面的工具，就包含有關鍵實體的識別、業務線梳理、數據IT系統整合等多方面的內容，涉及到銀行整個經營和管理的方方面面、各個領域、各個部門。商業銀行可以借此機會從多個維度改進自身風險決策水平。

與此同時，恢復處置計劃也是一項綜合化的系統化工程，對銀行的業務流程、數據、系統等均有較高要求，在制定和應用過程中也會面臨一系列挑戰，主要體現在以下幾個方面：

數據的挑戰?；謴吞幹糜媱澲嘘P鍵條線分析、內部依賴度分析均依賴于完整、精確的數據支持，對銀行交易數據、風險數據、財務數據的維度、準確度和顆粒度提出了較高要求，部分數據治理較弱的銀行可能會面臨困難。此外，由于中國尚未經歷完整經濟周期，部分選項的測算缺乏歷史數據的支持。

法律的挑戰。我國現階段法律框架方面的限制可能會影響處置選項的實施效果。例如貸款債權轉讓的限制可能給銀行資產出售和業務重組帶來困難，又如國外銀行普遍運用的裁員選項，可能使用時引發較多勞動爭議、集體訴訟等。此外，對于跨境經營的銀行，在進行處置時會涉及不同司法轄區的法律和監管要求，處置措施的實施難度會相應提高。

持續更新的挑戰?；謴吞幹糜媱澇掷m更新工作量較大，包括重新開展數據分析、選項測算和壓力測試，如果銀行面臨較大機構調整，相關數據收集和分析模板都會進行相應調整，工作量更加顯著。一般而言，每次進行更新均需要成立3-5人的工作組來統籌組織，利用2-3個月來完成更新工作。這對于銀行人員、系統均構成較大挑戰。

展望與建議

好的恢復與處置計劃是監管機構和銀行相互協同的結果。對于商業銀行而言，能夠以此梳理業務，加強管理，不僅在危機來臨之時有信心度過風暴期，而且在正常經營情況下也能作為銀行行之有效的風險管理工具。對于監管機構而言，通過恢復處置計劃全方位了解商業銀行整體的薄弱環節，在統籌處理重大風險時能做到心中有數。筆者建議，商業銀行可以從以下方面加強恢復與處置計劃在全面風險管理體系建設中的應用。

一是入選銀行應高度重視恢復處置計劃?；謴吞幹糜媱澆荒苤贫ㄍ旰缶褪唛w，而是應該利用計劃中體現出來的逆向風險思維，直接將銀行置于倒閉的極端狀況下，然后再反推哪些關鍵指標的突破會導致這種風險，針對性彌補當前商業銀行自上而下的分塊風險管理模式造成的“空白點”和“薄弱點”。其次，董事會和高管層應利用恢復與處置計劃對銀行重要實體、業務條線等進行的全面診斷，形成對銀行核心業務、風險管理薄弱環節的清晰洞見，從而能更好的確定風險偏好和風險決策。

二是加強數據治理，提高恢復與處置計劃的可用性。入選商業銀行應高度重視數據分析在恢復與處置計劃制定中的作用，通過收集機構、條線、財務、風險、IT系統情況等多維度數據，形成對銀行由外到內、從業務到管理的穿透輻射。

三是充分考慮恢復選項執行的復雜性?；謴秃吞幹糜媱澲羞x項不是銀行正常變動和業務結構的調整，而是一種在特定環境下的非常規措施，所以在制定選項時，需要將自身置身于當時具體情境下，充分考慮各項關聯影響因素和困難。例如，應考慮銀行自身流動性枯竭、融資金額受限或者融資成本較高的困難，考慮執行該選項后是否會制約銀行核心業務發展、影響員工士氣等，并提前做好規劃，未雨綢繆。

對于監管機構，主要建議包括：

一是做好恢復與處置計劃與現行監管框架的銜接?，F行監管框架包括資本充足率、杠桿率、流動性監管等，主要針對商業銀行在正常市場環境下的常規風險指標，而恢復與處置計劃則側重于銀行在極端經營壓力下的應對手段，兩者應該相輔相成、互為補充，監管機構可以根據商業銀行恢復和處置計劃中體現的風險水平和風險管理能力差異適當調整常規監管指標。

二是發揮好恢復處置計劃下的風險決策機制。監管機構通過收集、分析各家銀行的恢復處置計劃，找到商業銀行普遍存在的薄弱環節，有針對性地補短板、堵漏洞，統籌制定針對性監管政策，有效降低系統性金融風險。

三是應加強培訓和指導。中、農、工、建等大型銀行由于早已納入G-SIFIs監管體系，已經具有較為成熟的恢復與處置計劃制定經驗。但其他類型的銀行大都首次接觸恢復處置計劃，缺少對于指標、數據、各類選項的必要認知，建議監管可以組織部分先進銀行提升專項培養，引導國內銀行提升恢復處置計劃的制定能力，實現風險管理水平的提高。

責任編輯：王超