作者單位：大成律師事務所

　　ICO是個江湖，各路神仙都有，在群里@颯姐 詢問者，有；直接私信白皮書者，有；拉出自己很牛的投資人者，有；動輒就是“我已經財富自由”者，有，光怪陸離，好不快活。

　　在大家做ICO項目介紹的時候，總繞不過四個字“代幣發行”，不要說什么token，咱們國家法律早有法網編制，今天跟大家聊聊。

　　代幣發行，這4個字，可不能隨便用。

　　早在2000年勞動節，我國的《人民幣管理條例》（以下稱：條例）就正式實施了，直到2014年7月國務院將其“迭代”，現在我們看到的條例已經是新版了。

　　制定條例是為了加強對人民幣的管理，維護人民幣的信譽，穩定金融秩序。

　　請注意，我們國家對“維護人民幣信譽”很重視，某些商家提出“無現金”社會，雖然在一定程度上滿足了社會需求，但從整體來看，影響了紙幣和硬幣的使用范圍，沒有考慮到老年人、偏遠農村及厭惡互聯網的亞群體的利益，商業行為越界，不利于我國法幣的流通，甚至會影響局部金融秩序。

　　有些朋友拿出條例第三條，“以人民幣支付中華人民共和國內的一切公共的和私人的債務，任何人和個人不得拒收”，對此作限縮解釋，這是對成文法解釋學的不了解導致的，我們成文法是體系解釋、目的解釋等編織在一起的，如上描述，實際上就是說我們國家的交易和資本流通都不得拒收人民幣，防止人民幣被架空。

　　好了，說回咱們“代幣發行”。

　　條例第二十九條，明確規定：

　　任何單位和個人不得印制、發售代幣票券，以代替人民幣在市場上流通。

　　請注意，這就要求ICO項目發行者，在白皮書里不要隨意使用發行代幣、發售代幣等詞匯，容易引起歧義，引發法律風險。

　　您可能會說，我們發行代幣又沒有在整個市場上流通，商場還有預付卡呢，憑啥我不能發？！

　　預付卡也有金融性質，有歸口央行管理，咱不贅述。

　　單說“市場上流通”怎么理解，按照我們從業十幾年的經驗，市場上流通可能會被解釋為在整個市場流通或在局部市場流通，這也是王永利先生提及“商圈幣”的苦衷，我想他也是出于愛護行業角度，怕引起監管機構對ICO的反感。

　　一旦造成涉眾案件或威脅一方金融安全，這個市場肯定會被廣義解釋，那么，多數ICO的運用場景會受到影響。

　　另外，針對貨幣的法律保護，我們國家刑法還有第170條偽造貨幣罪、第171條出售、購買、運輸假幣罪、第172條持有、使用假幣罪、第173條變造貨幣罪、第174條第1款擅自設立金融機構罪，請注意，這里的“貨幣”可不是單指我們的人民幣，在其他國家被認可的法幣也在保護范圍之內，請腦補比特幣。

　　So，“代幣發行”需謹慎，咱們不是央媽沒必要扛這么大的發行貨幣責任。

　　最后，我們提醒ICO諸位淘金者，域外設立基金公司等策略并不能直接化解本國法律的風險。

　　在中國法域里創業，要懂中國規矩。

　　“代幣發行”這樣的字眼，請從貴司宣傳網站和白皮書中刪除，不要招惹是非，現在還是“潛龍勿用”的尾期。

責任編輯：王超