近年來，銀信合作業務增長較快，豐富了國內金融產品，提供了更靈活、方便的投融資渠道。然而，隨著通道業務規模的日益擴大，銀信合作過程中存在的諸多風險隱患，如監管失真、資金空轉損耗、兌付風險糾紛等問題給宏觀經濟調控和金融風險防范帶來了很大難度。為此，銀監會于2017年12月發布了《關于規范銀信類業務的通知》（以下簡稱“55號文”），旨在加強對銀信類業務中商業銀行和信托公司行為的雙向規范，對銀信類業務的監管提出新的要求。本文討論了當前銀信類合作存在的主要問題，分析了銀信合作新規出臺的重要意義，并結合當前的監管趨勢對商業銀行和信托公司提出了具體建議。

　　高增長的銀信通道業務存在風險隱患

　　自2013年起，信托公司管理的資產規模就進入了快速增長通道，截至2017年三季度，信托資產余額已達24.41萬億元人民幣，實現了五年翻一番。銀信合作，尤其是銀信通道業務，得益于銀行表內非標資產的出表需求和基金子公司、券商資管的通道業務收緊，取得了爆發式的增長。一般來說，銀信通道業務被統計在信托公司“事務管理類”項下，如圖1所示，事務管理類信托資產規模遠高于融資類和投資類信托資產，占比已經超過全部信托資產的50%，高達13.58萬億元人民幣。在銀信通道業務保持高增長的同時，監管失真、資金空轉損耗、兌付風險糾紛等問題也紛至沓來。

　　監管失真加大系統性風險。最早的銀信理財合作就是為了方便商業銀行突破監管限制，把債權（客戶存款）打包給信托公司以使得部分債權出表，或投資于各類信托產品，或僅以信托作為通道，從而將資金運用出去。在具體業務中，銀行為了實現對限制領域和不達標公司進行貸款，往往利用通道業務委托其他機構代持或包裝某類超標資產，通過多層嵌套來模糊底層資產，使得監管部門難以確定監管對象的真實情況。銀信通道業務在監管的“圍追堵截”中頑強生長，形成了“上有政策，下有對策”的困局。大量未被有效監管的通道業務將加大系統性風險，給宏觀經濟調控帶來了極大的困難。

　　資金損耗提高融資成本。在金融運行層面，由于金融機構之間存在監管和資金成本的差異，資本的逐利性極易引發資金空轉，使資金脫實向虛留存在金融體系。同時，延長的資金鏈條降低了金融支持實體經濟的效率，涉及的通道機構“雁過拔毛”，增加了資金運轉中的損耗，提高了實體經濟的資金成本但并沒有解決實際問題。金融發展的最終目的是支持實體經濟，在五年一次的全國金融工作會議上，總書記再次強調金融工作要回歸本源，服務于經濟社會發展。資金空轉不斷“吸血”實體經濟，長此以往勢必危害國家經濟的根基。

　　“抽屜協議”虛假出表。商業銀行作為理財產品受托人和信托產品委托人，往往與信托公司簽訂“抽屜協議”虛假出表，承擔了非標準化債權的剛性兌付風險，使表外理財業務在實質上混同于表內的負債業務。日前《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見 （征求意見稿）》的發布，對于金融機構剛性兌付、多層嵌套、通道業務等多個問題提出了“最低要求”，但有關銀信通道的具體業務細則仍有待規范。銀信合作是大資管業務的重要組成部分，銀信通道業務表面上滿足了監管要求，但其監管套利的業務實質依然是違規的。

　　兌付風險糾紛頻發。由于信托在通道業務中仍然是名義上的管理人，當兌付出現問題時，信托與銀行各方責任難以厘清。從中誠信托的“誠至金開1號”，到吉林信托“松花江2號”，再到中信信托的“古冶信托1號、2號”，兌付危機的頻發暴漏了通道產品中的調查不盡職、風險難隔離等問題。銀信合作雙方權利義務劃分模糊，一旦投資對象無法償還資金，很難明確銀信之間的責任歸屬。

　　銀信合作新規開啟“雙向”監管

　　在十九大報告中，習近平總書記作出了中國特色社會主義進入新時代、社會主要矛盾發生變化的重要判斷，明確了金融業服務實體經濟、防范系統性金融風險的重要使命。2017年12月召開的中央經濟工作會議對金融業和金融監管提出了新的要求，指出今后3年將堅決打擊違法違規金融活動，加強薄弱環節監管制度建設。面對大資管統一監管的新時代，55號文的出臺具有重要意義。

　　明確銀信通道業務的主體責任。55號文首次將銀行表內外資金和收益權同時納入銀信類業務的定義，從銀行資金來源、委托資產形態、信托公司承擔責任三個層面規定了銀信類業務的組成要素。從銀行資金來源上看，可以分為銀行自營資金和銀行理財資金；從委托資產形態上看，可以分為財產權信托和資金信托；從信托公司承擔的責任上看，可以分為通道業務和其他銀信類業務。在此基礎上，界定了銀信通道業務的風險管理責任，規定在銀信通道業務中，信托資金或信托資產的管理、運用和處分均由委托人決定，風險管理責任和因管理不當導致的風險損失，全部由委托人承擔。新規的出臺有助于明晰銀信類業務的參與主體責任，解決理財產品違約帶來的兌付風險糾紛。

　　穿透式監管嚴控虛假出表。55號文重申了商業銀行不得通過信托通道將表內資產虛假出表，即限定了資產位于表外但又沒有實質轉移出風險的業務規模。按照穿透管理原則，根據基礎資產的風險分類計提資本和撥備。一般來說，向下穿透識別底層資產可分為四個層次：第一層是針對信用風險和自營資金銀信類業務的統一授信；第二層針對自營資金銀信類業務的資本計提；第三層是與風險資產相關的撥備計提；第四層是配合房地產和地方政府融資平臺等細分領域的規定，對資金流向提出要求。55號文第二條要求將銀行承擔兌付風險的表外理財業務視同為表內業務，使其同樣受制于與表內業務的監管指標限制。這必然大幅度削減銀行開展銀信通道業務的動力，從源頭上抑制銀行繞開監管擴張業務規模的沖動，也使信托公司的該類業務來源大減，失去監管套利的空間。

　　“四不得”規范信托公司行為。55號文以負面清單的方式指出，信托公司不得接受委托方銀行直接或間接提供的擔保，不得與委托方銀行簽訂抽屜協議，不得為委托方銀行規避監管要求或第三方機構違法違規提供通道服務，不得將信托資金違規投向房地產、地方政府融資平臺、股市、產能過剩等限制或禁止領域等。事實上，早在2008年銀監會83號文《銀行與信托公司業務合作指引》就曾指出銀行不得為銀信理財合作涉及的信托產品及該信托產品項下財產運用對象提供任何形式的擔保。55號文進一步強調了信托公司不得接受委托方銀行提供間接擔保，明確了抽屜協議不受法律保護。值得關注的是，55號文特別指出了違法違規通道業務和違規投資領域才是監管所禁止的，此舉為銀信通道業務的合規發展提供了制度窗口。

　　健全銀信類業務的監管體系。55號文要求銀監會及其派出機構加強銀信類業務的監管，依法對違規行為采取按業務實質補提資本和撥備、實施行政處罰等監管措施，并將進一步研究提高信托公司通道業務監管要求的措施辦法。相較于銀監會“三三四”（“三違反”“三套利”“四不當”專項治理）檢查和“資管新規”中對于通過多層嵌套和通道業務規避監管的行為的認定，55號文在具體交易結構中封堵了商業銀行和信托公司規避監管的路徑，對情節嚴重的銀信類業務問題從重處罰也表明監管層全面規范通道業務的決心。

　　“通道”縮減趨勢下的應對策略

　　在通道業務受限的大趨勢下，銀行資金和限制性資產就像“火鍋”和“吃貨”之間缺少了“筷子”，銀信通道業務規?；驅⒖s減，“燙嘴的涮肉”自然難以撈出，雙方的合作方向也面臨重大調整。這就要求商業銀行和信托公司回歸本源，立足自身特色，向著資源整合與協同方向發展。

　　作為銀信類合作的“金主”，商業銀行的主導地位雖未改變，但MPA等指標考核壓力增大。因此，商業銀行應遵循“穩存量、嚴增量”的基本原則，處理好自身合規發展與理財資金流向問題：一是在銀信類業務合作中主動還原業務實質，堅持真實出表，大力發展以資產證券化為主的財產權信托業務，并按照業務實質補提資本和撥備；二是貫徹實施名單制管理、流動性管理，根據客戶及自身風險偏好和承受能力選擇合作方，并注意期限、金額等方面的安排；三是在保證存量通道業務合規性的前提下，積極開拓資管業務，利用凈值型基金及銀登中心，穩步推進非標資產向標準化轉型；四是積極參與在資產證券化業務的過程中的其他中間業務，如托管、存管、資金劃撥、清算核算等。

　　信托公司在資管實力、創新能力、投資領域、風險管控等方面亟需自我革新：

　　一是增強資產管理實力。建立以“信托融資+資產管理”雙主業為典型特征的業務結構，培育和發展股票、債券、基金、期貨以及私募股投資的資產管理業務。同時，充分利用固有業務所積累的投資經驗，推動信托業務從融資管理模式向投資管理模式轉型。

　　二是加強業務創新。轉變傳統政府平臺融資業務模式，積極推進PPP、基礎設施投資信托、基建資產證券化等業務；積極成立債轉股基金，支持大型資源、能源類企業市場化債轉股，為企業化解過剩產能提供資金支持；成立產業發展基金，支持我國傳統行業的技術革新、產能結構調整、上下游產業整合；從傳統的房地產開發投融資業務逐步轉向REITs、租賃資產證券化等存量房地產業務；研發凈值型資管產品，化解現有信托產品的剛性兌付問題。

　　三是拓展投資領域。支持戰略性新興產業，如先進制造業、節能環保、信息產業、文化產業、醫療產業、共享經濟、現代供應鏈等經濟新增長點；圍繞產業鏈上下游中小企業需求，通過基金化投資、信托貸款等多種方式，做精做專供應鏈金融服務；積極與消費金融公司、汽車金融公司等金融機構合作，開展消費領域的金融信托服務；發展文化產業信托、教育信托、養老信托、慈善信托、綠色信托。

　　四是強化風險管理。優選抗風險能力強的委托人，抗風險能力強的委托人往往對底層資產的風險把控更好，在風險發生后吸收損失和風險化解的方式更多元；堅守合規風險管理底線，對委托人的資金來源按照反洗錢制度要求進行審查；堅守信托財產管理以受益人利益最大化為原則，費用支付透明化，嚴防交易對手及信托利益當事人之間的利益輸送問題。

　　本文系國家社會科學基金項目（17BJY170）“我國隱性政府債務的經濟影響、風險識別及其指標體系研究”的階段性成果。

責任編輯：方杰