根據Wind數據顯示，2018年量化基金行業快速發展，新成立的量化基金達90只，其中包括64只主動型量化基金。證監會最新的基金審批公示表顯示，還有多家基金公司的量化基金產品等待審批。在數字資產日漸被納入資產配置后，參照此量化投資模型設計的數字貨幣量化投資交易產品也受到機構和投資者的廣泛關注，但在目前全球數字貨幣監管框架以及數字貨幣市場寒冬情況下，數字貨幣的量化交易相關的法律風險同樣不容忽視。

　　1、量化交易原理

　　按照各界普遍接受的對于量化交易的解釋：

　　量化交易，是指借助計算機技術和采用數學模型去實現投資策略的交易過程。一個合格的量化交易模型，必須基于明確的經濟含義的趨勢判斷或者套利原理，進行進一步的系統化和程序化抽象，呈現出來的形式是一套邏輯完備的可執行的交易指令流程和邏輯控制方案。

　　簡單來說，量化交易通過制訂好的量化交易的數學模型或交易觸發條件，由程序自動執行買入和賣出的操作。其技術幾乎涵蓋了投資全過程，主要策略包括量化選股、套利交易、算法交易、高頻交易等。量化交易的優勢主要體現在去除投資者主觀上情緒波動帶來的非理性決策導致的操作上的失誤（如圖），以及運用大數據、云計算、人工智能等先進技術發掘出能夠大概率帶來超額收益的交易方式，讓投資行為有更強的紀律性和系統性；另一方面，量化交易的自動操作程序比人工操作更加及時、高效，尤其是在行情波動的情況下，優質的量化投資策略能夠更準確地把握套利機會。

　　一些行業研究員認為專業的量化交易是成熟市場的標志，數字貨幣交易尚處于發展初期，未來數字貨幣量化交易將成為投資趨勢。然而，也有一些研究員認為數字貨幣量化交易領域目前還比較混亂，團隊專業背景復雜，仍存在很多潛在風險，需要進一步的市場規范。其潛在風險包括技術風險和法律風險：技術風險主要包括策略模型設計上的缺陷，系統故障、風險控制缺失，歷史數據不完整等風險，這些都有可能影響量化交易系統，進而導致投資失誤，損害投資者的權益；數字貨幣量化交易的法律風險則來自于全球監管態度的不一致，各國對其態度存在不確定。

　　2、我國的數字貨幣監管現狀

　　由于數字貨幣量化交易仍屬于以數字貨幣為標的的交易模式，因此其也受到針對數字貨幣交易的相關法律法規的監管。

　　在2013年12月3日，央行等五部委發布的《關于防范比特幣風險的通知》明確了比特幣的性質：

　　比特幣是一種特定的虛擬商品，不具有與貨幣等同的法律地位，不能且不應作為貨幣在市場上流通使用。

　　基于該通知，以比特幣作為定價標準或兌換物的交易行為，如買賣、結算或作為等價物兌換，若產生糾紛，則雙方的交易行為很大程度上會被認定為無效。

　　之后，央行等七部委于2017年9月4日發布的《關于防范代幣發行融資風險的公告》（以下簡稱“九四公告”）明確：

　　禁止任何組織和個人不得非法從事代幣發行融資活動，防范任何可能涉及非法集資、非法發行代幣票券、傳銷活動以及非法證券活動的行為。另外，九四公告還提到加強代幣融資交易平臺的管理，禁止交易平臺從事法定貨幣與代幣、“虛擬貨幣”相互之間的兌換業務，買賣或作為中央對手方買賣代幣或“虛擬貨幣”，為代幣或“虛擬貨幣”提供定價、信息中介等服務。

　　另外，央行、公安部等部門于2018年8月24日聯合發布的《關于防范以“虛擬貨幣”“區塊鏈”名義進行非法集資的風險提示》中也明確提到：

　　以虛擬貨幣變相融資、代投行為等涉嫌違法。

　　具體包括：對一些非法分子通過炒作區塊鏈概念行非法集資、傳銷、詐騙之實的行為嚴格監管；防范一些宣稱“區塊鏈項目”的偽平臺、偽項目和變相發行代幣的行為。

　　3、量化交易的法律風險

　　量化交易作為數字貨幣交易的特定模式，根據前面提到的我國對于數字貨幣的監管政策，其存在較大合規風險，甚至有些數字貨幣基金以“量化”為名，公開募集資金，很大程度上涉嫌非法吸收公眾存款等違法犯罪。

　　投資者風險

　　根據我國的數字貨幣監管框架，投資者在自擔風險的前提下擁有參與數字貨幣交易的自由（見北京市海淀區人民法院出具的（2017）京0108民初12967號判決書中法院的裁判觀點）。也就是說，投資者之間的數字貨幣交易的行為一旦出現糾紛，普通投資者很難通過有利途徑保護自身權益。另外，投資者還有可能面臨被欺詐的風險，特別是在量化交易模式下，平臺方也有可能存在欺詐、虛張聲勢或過度宣傳等行為。

　　管理人風險

　　九四公告明確將代幣發行融資定性為未經批準非法公開融資的行為，涉嫌非法發售代幣票券、非法發行證券以及非法集資、金融詐騙、傳銷等違法犯罪活動。實踐中，在一些以數字貨幣名義進行非法集資的案例中，除認定發行方的法律責任外，數字貨幣管理人也存在被認定為涉嫌違法犯罪的風險。根據《最高人民法院關于審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》，“以委托理財的方式非法吸收資金的，以非法吸收公眾存款罪定罪處罰”。

　　另外，如管理人通過修改量化交易系統軟件數據，惡意造成滑點現象甚至操縱行情并隱瞞事實，最終導致投資者虧損，那么管理人的行為極有可能被認定為詐騙罪。

　　因此，數字貨幣量化交易存在較大合規風險，相關從業人員應當盡快尋求法律合規，預防法律風險。

責任編輯：陳愛