昨晚的消息已經鋪天蓋地，今早又是強勢出現，有媒體將網傳《網絡借貸信息中介機構有條件備案試點工作方案》（以下簡稱“試點工作方案”）比喻成“核彈”。沒錯，關注度確實驚人，畢竟現存的1000余家P2P網貸平臺要為這個目標拼搏。

我們基于“消金時代”流出的網絡版本，根據個人經驗和多年觀察，為大家提幾點細節問題，僅供老友參考。

1. 時間節點，告訴我們什么？

試點工作方案的基調是：防范重大風險攻堅戰，也就是說，備案不是主流，而是配合防范風險大局的一種方法，給予部分P2P平臺一個出口和希望。

最晚2019年6月底，各地市會開啟相關備案啟動工作，今年年底完成少量備案工作，既然是“試點”，那么其數量級可想而知。

在P2P比較集中的區域，競爭將進入白熱化，最終誰能夠成為第一批，不一定與我們的猜測相仿，也許是風險程度較小，歷史包袱較輕，符合合規標準的幸運兒。

2020年，全國范圍內完成存量網貸機構備案登記工作，我們認為在復雜的現實條件下，明年底是否能完全解決存量P2P平臺備案工作，難度較大。

隨著市場出清，“老臺子”的潛在風險逐漸暴露，單獨從以往經驗判斷，已經很難準確預測誰能頂到最后，平臺財務上、人員上的種種瑕疵，可能已經形成黑洞，積重難返。

但可以預見的是2020年底之后，還沒有備案成功的平臺，將面臨嚴峻的考驗，屆時是否會出現對不合規平臺“統一收網”的情況，值得研究。

2. 全國經營機構的定義

試點工作方案中，對于“全國經營機構”的定義是：任一出借人、借款人、網貸機構經營地與網貸機構注冊地不在同一省級區域?！敖浿醒虢鹑诒O督管理部門評估后，由網貸機構注冊地省級地方金融監管部門備案登記，并負責日常監管?！?/p>

通過全國經營機構的內涵，我們可以較為清晰地判斷，目前尚在運營的1000余家P2P網貸平臺絕大多數屬于此類，而非單一省級區域經營結構。

打破平衡的主要是：出借人的全球化，互聯網時代的特點是出借人可以來自全國各地，甚至全球各地，據我們觀察，很少有平臺對自家出借人做省內KYC，也就是說未來競爭最激烈的賽道還是全國經營機構的備案。

我們認為，中國互聯網金融協會的作用將逐漸凸顯，“中央金融監管部門”有可能將相關工作授權給協會，其評估將成為首輪篩選的重頭戲；其次，省級金融監管部門負責備案登記和日常監管，請注意，此處沒有市區一級的監管機構，也就是說省級金融監管部門是負責人。

同時，省級金融監管部門是否還要進行二次評估核查等，沒有明確說明，在實踐中需要考量減輕企業負擔等問題。

3. 強大的股東

外國法人機構很難成為P2P網貸平臺的股東，以往用美金投在國內的海外實體，請在6個月內盡快處理股權關系，變更為“境內非金融企業法人”。

股東不能同時擁有兩個或兩個以上的待備案平臺。在實踐中，颯姐發現某些資金實力強悍的財團或自然人實際上控制著多個P2P平臺，在去年年中甚至出現了一人手上掌控十幾個平臺的情況，這種情況容易出現自融、“串聯”、道德風險等嚴重問題。

財務指標：最近3個會計年度連續盈利；年終分配后凈資產達到總資產30%以上，權益性投資余額不超過凈資產50%的要求；連續經營5年以上，無失信記錄和納稅罰款記錄。

請注意，納稅罰款記錄可能會卡掉一些股東，諸位P2P平臺在尋找“粗腿”時，切勿忽略這一細節。

4. 債權轉讓問題

債權轉讓區分為通過債轉拆分債權和出借人之間的債轉。

前者，被明令禁止，不得通過債權轉讓模式拆分債權、進行期限錯配，不得通過債權轉讓變相開展類資產證券化業務，不得由自身或關聯方承接出借人轉讓的債權，不得以任何方式承諾或變相承諾債權轉讓成功。

后者，次數受到嚴格限制，同一網貸平臺出借人之間債權轉讓次數不得超過3次（自債權成立起算），不同網貸平臺的出借人之間不得進行債權轉讓。

同時，禁止了自動投標或其他委托投標業務。此前，有些創新的平臺，試圖打通各個P2P平臺之間的債權包，試點工作方案中明確予以否定。自動投標等號稱類智能投顧的業務，也就此確定地壽終正寢。

5. 自然人出借的上限

“上限”為：自然人出借人在同一網貸機構的出借余額不得超過人民幣20萬元，在不同網貸機構合計出借余額不得超過人民幣50萬元。自然人出借人在同一平臺或不同平臺累計出借總余額超過5萬元的，應提供個人或家庭收入的相關證明。

坊間也在討論如上“上限”，有些網貸出借人認為數額太少了，應該再放開一些權限，對此我們不知該如何相勸，維權的時候大家怎么不想想這些。

“賺了利息就高興，折了本金來罵娘”，這責任誰也背負不起，與其如此，還不如限縮權限，讓金融消費者在自己能承受的小額范圍內操作。

上限，很可能就是考慮到在損失后自然人的承受能力而設置的，這可以理解。文件一旦正式發布后，還要嚴格執行。

至于風險準備金，我們認為與“上限”原理類似，鑒于與先前策略有些許相左，我們不揣測，還是建議專業保險機構介入其中，更合規。

作者單位：大成律師事務所

責任編輯：王超