類似信托、資管計劃等通道不承擔風險，而保理公司是資產持有人，不應作為通道，因為一旦出現債務違約，保理肯定要承擔到期兌付責任。

風險發生之后，漣漪才開始往遠處波及。

7月17日，21世紀經濟報道記者獨家獲悉，繼銀保監會發出供應鏈金融新規后，部分地方監管部門正在研究防范保理等涉及供應鏈金融風險管理與控制的新措施，并準備進行全面排查。

同日，中國互聯網金融協會發布消息，成立“互聯網+供應鏈金融”工作組，圍繞金融監管倉、物聯網動產質押等領域，研究制定相關業務規范、業務指引和技術標準。

此前不久，銀保監會下發《關于推動供應鏈金融服務實體經濟的指導意見》（簡稱155號文），規范銀行、保險的供應鏈金融業務。

“此次地方監管部門對保理業務的風控、流程、相關人員、存量業務進行全面排查風險，包括融資渠道、是否開展虛假貿易融資背景業務、操作人員道德風險等?！币晃坏胤浇鹑诒O管人士對21世紀經濟報道記者表示。

由于近年來企業應收賬款增加較快，通過供應鏈金融，將存量資產轉讓給場外（第三方財富、私募、資管計劃等資金端），或轉讓給場內、銀行表內（銀行、交易所ABS）的方式，是部分企業融資的主要路徑。

近期供應鏈金融風險頻發，數位受訪人士指出了這些風險事件中值得反思之處。

例如，出表的應收賬款資產占企業融資比例是否過高，本應服務中小企業的供應鏈金融是否適合作為大額融資工具；融資的集中度和風險撥備在融資過程是否考慮到，資產包裝為保理形式，實繳資本和杠桿倍數的監管規定如何落實；部分保理公司是否被通道化，并無完備風控、面簽操作人員等一系列問題。與信托、資管計劃通道不同，保理在法律上并非通道，而是資產持有人，問題主要出在保理公司的做法是先兜底、后追索。

特別是，央行征信中心的“動產融資統一登記公示系統”，對應收賬款融資僅具有公示功能，用以對抗第三人，卻被有意或無意的誤解為對應收賬款的征信或信用背書。

違反常識的“大標”

業內人士指出，近期發生的供應鏈金融風險事件有諸多違反常識之處。

7月8日晚，諾亞財富、承興國際在供應鏈金融的“羅生門”曝光，涉及資金34億元，承興國際世紀控制人羅靜被刑拘。卷入此次事件的還包括云南信托、湘財證券等機構。

7月16日，卷入此次爆雷案的法爾勝公告稱，羅靜實際控制的廣東中誠實業尚有對上海摩山商業保理的保理融資款本金金額3314.96萬元未清償，羅靜對于以上債務承擔連帶保證擔保責任。中誠實業及相關方以蘇寧易購集團蘇寧采購中心等主體為付款方之應收賬款債權向上海摩山申請了保理融資款，并簽署了相應《國內保理業務合同》及其他相關債權轉讓文件。截至6月末，尚未清償保理融資款本金約28.99億元。

據法爾勝此前披露，2015-2017年，廣東中誠業在摩山保理的保理余額分別為6.32億元、18.47億元、14.44億元。

羅靜實際控制了港股上市公司承興國際控股、A股上市公司博信股份。截至2018年末，承興國際控股的總資產約為8億港元，營業額21.31億港元，近三年來經營現金流一直為負。博信股份總資產5.26億元，負債幾乎全部為流動負債。承興國際在官網稱，截至2016財年，承興國際集團銷售規模超過300億，但此后再未更新數據。

“大約百億的銷售規模，若一半的資產拿來做保理，符合常識嗎？”一位華南供應鏈金融人士對21世紀經濟報道記者解釋，正常的融資邏輯是，上市公司先通過抵質押等方式向大型銀行融資，次之尋求中小銀行、信托等機構融資。如果一家企業的長期資金不是銀行貸款占大頭，這是不符合邏輯的。

而羅靜實控的兩家公司，是以應收賬款作為主要融資工具之一，供應鏈金融的融資額遠超總資產，并在較難獲取銀行授信的情況下，短債長用、期限錯配。

其中的焦點問題是“大額標的”?！肮溄鹑谥?，特別是保理，是服務中小企業的，不適合作為大額融資工具?！币晃坏胤奖＠砣耸繉?1世紀經濟報道記者表示，在接下來的監管規定中，應當參考金融機構的風險撥備，明確保理杠桿率，融資規模不能超過公司凈資產的一定比例。

目前，商業保理、融資租賃等類金融正在由商務部門轉向銀保監會監管的過渡期，全國性的統一監管辦法尚未出臺。

根據各地方監管的實際操作，例如，天津市地方金融監督管理局4月試行商業保理監管，商業保理公司最低須為5000萬元實繳注冊資本，風險資產不得超過公司凈資產的10倍，即杠桿倍數不超過10倍。

禍起場外影子銀行

近期供應鏈金融風險事件接連發生后，銀保監會迅速發布了155號文。

對于“大標”，即實際信貸額度問題，155號文指出，銀行應合理核定供應鏈核心企業、上下游鏈條企業的授信額度，基于供應鏈上下游交易情況，對不同主體分別實施額度管理。對于由核心企業承擔最終償付責任的供應鏈融資業務，應全額納入核心企業授信進行統一管理，并遵守大額風險暴露的相關監管要求。

在諾亞財富踩雷承興國際控股、中原證券2.4億踩雷閩興醫藥等案例中，承擔資金募集、通道角色的為第三方財富或資管計劃，即供應鏈金融的場外模式，實際上是影子銀行。

多位銀行業人士向21世紀經濟報道記者指出，銀行早年曾在保理業務吃過大虧，因此近年對供應鏈金融業務收得比較緊，強調貿易背景真實性審核，回歸供應鏈金融業務本源，不做虛假交易的供應鏈業務。有的城商行甚至不做供應鏈金融業務。

在銀行參與的供應鏈金融中，一種常見的模式是，銀行在總行層面成立再保理平臺，保理商向銀行推薦業務，銀行審核通過后直接辦理保理融資，或受讓保理公司應收賬款辦理再保理。如此，資產構造由專業保理商完成，資金端在銀行。

一位銀行業人士指出，其所在行對保理業務要求必須是“1+N”（一家核心企業+數家供應鏈公司），并對保理融資有自償性要求，不碰一對一保理。

而近期爆雷的供應鏈金融事件，皆為場外模式出現風險，資金端不在銀行而在第三方財富或資管計劃，這類機構風控能力較弱，而一些保理公司為資產方附設的子公司，存在道德風險。

一位供應鏈金融資深人士指出，僅針對操作人風險，真實貿易背景核查中，簽字、錄像、確權都要有專人，如果只是注冊一個保理公司，把保理當成通道，人員配備不健全，那么就有極大的操作風險。

“此次供應鏈金融風險，既不是供應鏈金融的系統性風險，也不是信用風險，實際應看作操作風險?！鄙鲜鋈耸糠Q，“不能自己既拿錢，又構造資產。裁判員、運動員不能是一個人?！?/p>

但把保理作為通道，實際上也是偽命題。一位華南保理業人士指出，類似信托、資管計劃等通道不承擔風險，而保理公司是資產持有人，不應作為通道，因為一旦出現債務違約，保理肯定要承擔到期兌付責任。

誰的真實貿易背景？

無論場外，還是場內模式，供應鏈金融的風險防范，核心在于真實貿易背景。

諾亞財富、京東與承興控股的爆雷“羅生門”事件中，存在諸多爭議。諾亞財富認定，供應鏈核心企業是京東，承興是京東的供應商，但京東卻聲稱承興與京東未結賬款的確認函系偽造。

事件經過為，諾亞財富7月9日指稱，承興國際相關方為京東供應商，雙方存在大量長期交易，歌斐資產已經就供應鏈融資對承興和京東提起司法訴訟。隨即，京東予以否認，歌斐資產沒有通過任何方式和京東進行合同真實性的驗證。承興控股是京東的普通供應商，在京東有一定的業務。在京東毫不知情的情況下，承興涉嫌偽造與京東等公司的合同進行詐騙。在第二次回復中，京東又稱，近期在警方調證過程中，警方出具了多份所謂承興與京東未結賬款的確認函，經核實均為偽造。

對供應鏈金融而言，這一風險事件已經超出一般風控常識和邏輯，業內人士反思此次風險事件說：“這么大的業務，一般保理公司即使不能確權，也要與京東確認交易真實性?！?/p>

但此事件異常之處在于：一是，核心企業為何否認確權，不確認交易真實性。

一位華東ABS從業人士表示，如果一家機構發行以京東等大型公司作為債務人的應收賬款產品，能與之競爭的只有銀行或標準化ABS產品。機構想爭奪此類優質資產，面臨著資產能否確權問題。

二是，供應鏈金融業務是否實際上做成了股票質押業務。

一位市場資深人士對21世紀經濟報道記者分析，承興是融資方，將應收賬款借由諾亞融資租賃這個SPV（特殊目的載體），銷售給諾亞的創世核心企業系列私募基金，同時，羅靜再以自己的股份作為質押進行增信。

另一華南保理人士認為，如果不是由核心企業提供增信，而是由股權質押增信，實際上是套用保理等方式做股票質押業務。

三是，若將應收賬款打包成保理，再做資產證券化，是在哪個環節出的風險。

資產證券化的進池風控較為嚴格。由于應收賬款的賬期較短，多在半年以內，將資產證券化項目期限設定為3年左右的話，保理ABS的模式一般是將基礎資產池設計為循環購買形式。

此外，即使是真實貿易背景，要做到物流、信息流、資金流“三流合一”，有明確的回款賬戶?！拔覀冏鲞^極限壓力測試，如果企業的利潤率低于2%，實際上已經沒必要做供應鏈金融?！鄙鲜鋈A南保理人士認為，還款的現金流基于資產的真實性，供應鏈金融只能跟著貿易走。

在近期的踩雷事件中，多項指向底層資產造假，即并無真實貿易背景。

“銀行風控體系較為健全，可以聯網驗印，即使如此對‘蘿卜章’等造假行為仍防不勝防，吃過大虧?！币晃凰侥紮C構人士表示，券商、私募和第三方理財的風控之路任重道遠。

值得注意的是，媒體曾報道的“央行征信系統顯示承興與諾亞交易61筆，涉京東巨額應收賬款”，其中涉及的應收賬款轉讓登記業務發生在“動產融資統一登記公示系統”，而非“央行征信系統”。

“少數機構可能利用‘征信’二字混淆視聽?！币晃槐＠砣耸恐赋?，央行動產融資統一登記公示系統僅作為公示作用，并非信用背書。

責任編輯：Rachel