導語：4月30日，央行發布關于包商銀行股份有限公司轉讓相關業務、資產及負債的公告。公告明確：包商銀行總行及內蒙古自治區內分支機構的相關業務、資產及負債由蒙商銀行承接，內蒙古自治區外各分支機構的相關業務、資產及負債由徽商銀行承接。包商銀行債權人持有的未由存款保險基金提供保障的債權，不在本次承接范圍內，仍保留在包商銀行。同日，蒙商銀行也宣布，該行已于2020年4月30日設立。央行公告意味著包商銀行改革重組方案終于實錘落地。市場普遍認為，包商銀行重組是一次有限“托底”的金融市場化改革。

包商銀行風險處置的基本邏輯

從央行公布的包商銀行市場化改革方案，可以清晰地看出包商銀行重組交易結構中的基本邏輯關系。

（一）以由存款保險基金管理有限責任公司對等賠付基金領銜原包商銀行主要債權人徽商銀行、中國建設銀行股份有限公司全資子公司建信金融資產投資有限公司以及內蒙古自治區財政廳等內蒙區內8家發起人共同發起設立獨立于包商銀行的新設銀行——蒙商銀行，入股股東皆為具有國資背景的投資主體。從法理上明確蒙商銀行成立并非簡單地由包商銀行“更名”而來，二者之間是涇渭分明的不同經營主體。

（二）以新成立的蒙商銀行和主要債權股東徽商銀行分別并購原包商銀行內蒙區域內分支機構業務、人員和內蒙區域外的四家分行業務及人員。此舉意味著原包商銀行的相關資產、負債業務及人員通過并購方式得到了妥善安置，全部個人客戶的權益得到有效保障。

（三）包商銀行債權人持有的未由存款保險基金提供保障的債權，不在本次承接范圍內，仍保留在包商銀行。這意味包商銀行仍保留部分債權，并沒有完全“脫殼”。

這一邏輯關系的背后透露出，包商銀行是一場由地方政府主導，中央金融監管機構參與指導的市場化、法制化的金融風險處置案例。包商銀行重組，對于化解處置高風險中小金融機構或許具有較強的現實指導意義。

包商銀行風險處置的主要看點

包商銀行重組方案發布，適逢五一假期，市場反應總體平穩；其對金融市場的影響遠遠低于托管初期的市場預期。分析包商銀行重組的交易結構，以下四個方面值得關注：

一是實施拆分并購，回歸區域性銀行定位。從央行公告可以看出，原包商銀行的債權債務關系基本上被拆分為三個經營主體承接：內蒙境內分支機構債權債務及人員由新設立的蒙商銀行承接并購；北京、成都、寧波、深圳等四家蒙區以外分支機構的債權債務及人員由原包商銀行主要債權銀行徽商銀行承接并購；其他未有存款保險基金保障的債權則留在包商銀行。這一并購方案，進一步明確了蒙商銀行作為一家省級城市商業銀行回歸內蒙本土的經營定位。

二是啟動存?；?，債權轉蒙商銀行股權。在包商銀行重組事件中，央行發起成立的存款保險基金管理有限責任公司扮演了極其重要角色——投資入股蒙商銀行，這是存?；鸪闪⒁詠硎状巍俺龊！比牍缮虡I銀行。按照存?；鸲x的經營范圍：可以進行股權、債權、基金等投資；依法管理存款保險基金有關資產；直接或者委托收購、經營、管理和處置資產。存?；鹑牍擅缮蹄y行的根本目在于承接原包商銀行由存款保險基金提供保障的債權。

三是實行以資抵債，包商部分資產抵債權。根據央行公告，新成立蒙商銀行收購包商銀行內蒙區域內所有分支機構，其在內蒙區外設立的北京、深圳、成都、寧波4家分行被徽商銀行全額收購。據媒體報道，徽商銀行此番收購4家分行的資金來源，部分由其在原包商銀行同業存款的損失對價抵頂4家分行資產，不足部分再由徽商銀行以發行資本債的方式解決。同時還應注意到，建設銀行旗下建信金融資產管理公司也參與投資入股蒙商銀行；不排除其購買原包商銀行不良資產作價入股蒙商銀行，從而間接實現包商銀行債權轉蒙商銀行股權。

四是厘清股權關系，國有控股成立新銀行。原包商銀行實際控制人為民營金控企業集團“明天系”，其通過層層嵌套控制包商銀行的89%股權；而新成立的蒙商銀行實際控制權轉為國有資本控股，其中存?；鹂毓?7.5%，內蒙古自治區財政及當地國企合計持股約52.5%；從股權結構不難看出，蒙商銀行的主導權牢牢地控制在地方政府手中。從股權關系看，蒙商銀行是一家與包商銀行沒有任何瓜葛的地方國資控股銀行。

有限“托底”金融市場化改革

為什么說包商銀行重組是一次有限“托底”的金融市場化改革呢？從包商銀行重組方案可以看出，原包商銀行優質的、有存?；鸨Ｕ系膫鶛鄠鶆贞P系分別被新成立的蒙商銀行和主要債權銀行徽商銀行承接并購，其他未有存?；鸨Ｕ系膫鶛嗳匀涣粼诎蹄y行；事實上，最后留在包商銀行的債權基本上是沒有“托底”保障的債權，未來只能通過“破產清算”的法制化手段加以解決。從某種意義上講，蒙商銀行的“生”即意味著包商銀行的“死”，包商銀行的未來注定將退出歷史舞臺。

央行對包商銀行的風險處置并未采用業內普遍適用的引入戰投、不良資產剝離與核銷等照單全收的傳統風險處置方式，而是采取了啟動存?；?、拆分并購、債轉股、以資抵債等市場化、法制化手段化解問題銀行的金融風險。從包商銀行風險處置方式看，包商銀行重組無疑是一次有限“托底”的金融市場化改革方案，包商銀行重組方案會否成為高風險地方中小銀行化解金融風險的模式呢？有限“托底”或是化解高風險中小金融機構的一種趨勢。

作者姜兆華系恒豐銀行總行零售戰略規劃管理部負責人，中國電子銀行網金融科技專家。文章內容僅代表作者個人觀點，不代表就職單位及中國電子銀行網立場。

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