1月20日，人民銀行官網顯示，人民銀行會同有關部門研究起草了《非銀行支付機構條例（征求意見稿）》（以下簡稱《條例》），現向社會公開征求意見。

在起草思路中，人民銀行表示，一是堅持功能監管的理念。強調同樣的業務遵守相同的規則，避免監管套利和監管空白。二是堅持機構監管與業務監管相結合。按照“先證后照”原則，對支付機構實施機構監管，同時對支付機構業務經營、關聯交易等實施全方位監管。三是堅持穿透式監管。加強對股東、實際控制人和最終受益人準入和變更的監管。

萬字《條例》一出，備受業內關注和熱議，對于一些關鍵內容的解讀，亦是眾說紛紜，觀點大相徑庭，也有仍需進一步細化的內容。

不能為企業開立賬戶？業內解讀不一

《條例》按照資金和信息兩個維度，根據是否開立賬戶（提供預付價值）、是否具備存款類機構特征，將支付業務重新劃分為儲值賬戶運營業務和支付交易處理業務兩類，以適應技術和業務創新需要，有效防止監管套利和監管空白。

本條例所稱支付賬戶是指根據自然人（含個體工商戶）真實意愿為其開立的，憑以發起支付指令、用于記錄預付交易資金余額、反映交易明細的電子簿記。支付賬戶業務具體規則由中國人民銀行另行規定。

關于“支付賬戶”的定義，業內存在不同的解讀和看法。

“支付賬戶限定自然人（含個體工商戶），把企業支付賬戶排除在外。支付業務回歸小額高頻本源，企業支付賬戶存在洗錢、偷稅漏稅、賭博等，不能同企業銀行結算賬戶一樣有效監管?！币晃恢Ц缎袠I資深人士李飛（化名）告訴21世紀經濟報道記者。對此，也有支付機構人士表示：“理解正確?！?/p>

此前，2015年12月28日，人民銀行曾發布《非銀行支付機構網絡支付業務管理辦法》，強調支付機構不得為金融機構和從事金融業務的其他機構開立支付賬戶?！安坏脼镻2P這類機構開設支付賬戶?！睍r任央行支付司司長謝眾表示。

“2010年6月，人民銀行制定《非金融機構支付服務管理辦法》，當時支付機構還處于萌芽狀態，不存在支付機構為企業開立賬戶的概念。一直以來，監管對這塊本身并沒規定。在發展過程中，支付機構積極做了這個業務，不過可能存在偷稅漏稅、洗錢等現象，比如企業收到一萬元，最終流到銀行賬戶兩千元，而且支付機構也可以享受備付金利息?！币患夜煞菪匈Y深業務人士告訴21世紀經濟報道記者。

“我理解，這個《條例》是正本清源，只提為自然人開立支付賬戶。其實，這對合規經營的支付機構并無多少影響，還可以開展收單業務，賺取手續費，只是收到多少錢，馬上入賬企業的銀行賬戶而已?！鄙鲜龉煞菪匈Y深業務人士表示，當然，最終還是要看監管的權威解釋。

不過，也有多位業內人士表示，支付機構不能為企業開立賬戶，這可能不太現實。

“我個人是這樣理解這個《條例》的，這里的支付賬戶針對自然人，并不適用于企業。市場上很多支付機構服務企業客戶。開戶是我們去談合作的前提，企業客戶有這個需求，如果不讓做了，并不科學?！币患抑Ц稒C構人士告訴21世紀經濟報道記者。

在過渡期安排方面，本條例施行前已獲得支付業務許可證的非銀行支付機構，應當在本條例施行之日起1年內達到本條例規定的條件。逾期仍不符合本條例規定條件的，由中國人民銀行根據審慎監管原則暫停其業務；拒不停止業務或者有其他情節嚴重情形的，由中國人民銀行吊銷其支付業務許可證。

同一實控人不得控制兩個支付機構

《條例》明確，同一法人不得持有兩個及以上非銀行支付機構10%以上股權。同一實際控制人不得控制兩個及以上非銀行支付機構。

“有助于防范資本在支付服務市場無序擴張?！闭新摻鹑谑紫芯繂T、復旦大學金融研究院兼職研究員董希淼認為。

2020年9月，多家媒體報道稱，京東數科擬16億收購快錢，布局線下收單。而京東早已持有支付牌照，網銀在線系京東集團全資子公司。當時，21世紀經濟報道記者分別向京東數科、快錢方面求證此事，對方均稱“不予置評”。

近期，字節跳動、攜程等互聯網公司積極布局第三方支付，獲得支付牌照，比如抖音支付已經上線。近期，快手、B站謀劃布局第三方支付的消息也不脛而走。

2021年人民銀行工作會議亦強調，加強互聯網平臺公司金融活動的審慎監管。

強化反壟斷監管措施，界定標準有待明確

值得關注的是，央行在起草說明中指出，《條例》以強化金融監管為重點，以防范系統性金融風險為底線，豐富監管手段。強化支付領域反壟斷監管措施，明確界定相關市場范圍以及市場支配地位認定標準，維護公平競爭市場秩序。

《條例》第55條指出，在市場支配地位預警措施方面，非銀行支付機構有下列情形之一的，央行可以商請國務院反壟斷執法機構對其采取約談等措施進行預警：一個非銀行支付機構在非銀行支付服務市場的市場份額達到三分之一；兩個非銀行支付機構在非銀行支付服務市場的市場份額合計達到二分之一；三個非銀行支付機構在非銀行支付服務市場的市場份額合計達到五分之三。

《條例》第56條指出，市場支配地位情形認定上，有下列情形之一的，央行可以商請國務院反壟斷執法機構審查非銀行支付機構是否具有市場支配地位：一個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額達到二分之一；兩個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額合計達到三分之二；三個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額合計達到四分之三。

有行業人士提出，對市場支配地位預警和認定目前還存在疑惑。一方面，《條例》所提及的“非銀行支付服務市場”“全國電子支付市場”的概念具體是指什么范圍；另一方面，“市場份額”是從交易筆數還是交易量來看。

在支付產業網創始人劉剛看來，全國電子支付市場應該包括所有的支付方式，從消費者流向商戶的電子化付款方式。央行發布的《2020年第三季度支付體系運行總體情況》（以下簡稱報告）標注，電子支付是指客戶通過網上銀行、電話銀行、手機銀行、ATM、POS和其他電子渠道，從結算類賬戶發起的賬務變動類業務筆數和金額，包括網上支付、電話支付、移動支付、ATM業務、POS業務和其他電子支付等六種業務類型。

從報告的口徑和數據來看，“電子支付”項目下主要包括銀行和非銀行支付機構數據。2020年三季度，銀行共處理電子支付12649.77億筆，金額696.44萬億元；非銀行支付機構處理網絡支付業務132345.00億筆，金額78.96萬億元。

據此計算，非銀行支付機構筆數、交易額占電子支付市場總數比例分別是78%、10%；銀行對應的占比分別是22%、90%。需要關注的是，從筆數還是交易規模的維度來判斷是否達到市場支配地位認定標準線了？

另據艾瑞咨詢2020年Q2中國第三方支付行業數據報告，支付寶、財付通在中國第三方移動支付市場占據的市場份額（從報告看口徑為交易規模）分別是55.6%、38.8%。若該報告口徑和《條例》所提及的非銀支付市場口徑相同，那么從交易規模的角度看，支付寶和財付通已觸發市場支配地位預警標準線。

另外，按照《條例》第57條，非銀行支付機構未遵循安全、高效、誠信和公平競爭原則，嚴重影響支付服務市場健康發展的，央行可以向國務院反壟斷執法機構建議采取停止濫用市場支配地位行為、停止實施集中、按照支付業務類型拆分非銀行支付機構等措施。

支付行業人士蘇筱芮提出，第57條雖然指明了反壟斷監管的方向，但其中提到的觸發條件（即，嚴重影響支付服務市場健康發展）并沒有具體說明是什么情形，也未說明與第55條、第56條之間是否有關。她進一步表示，“既然市場產生了疑惑，那么后續文件有可能進行完善，把未明晰的內容添加到正式稿中?！?/p>

蘇寧金融研究院研究員黃大智認為，從目前非銀支付市場來看，頭部兩家機構的市場占有率，已經超過了監管規定的三分之二標準線。不過，需要注意的是，從全國電子支付領域來看，支付寶、微信支付的市場份額將進一步降低，至于是否超過標準，只有進一步了解具體數據后，才可界定是否達到監管紅線。同時，盡管被認定有市場支配地位，但并不一定觸發相關監管措施，因為其中設置了一個前提：即機構利用市場支配地位進行了嚴重影響支付市場健康發展的行為，才會有相關的監管措施，因此這一塊具體如何界定，也有待明晰。

責任編輯：韓希宇