1月20日，央行發布《非銀行支付機構條例（征求意見稿）》，按新的標準，對支付服務重新定義，并強化了在支付行業適用反壟斷法的相關措施與規定。

自2010年央行發布《非金融機構支付服務管理辦法》以來，第三方支付機構在這十年里飛速發展，市場、技術、商業模式、生存狀況也與十年前大不相同。

卡基支付被取代，芯片、MST甚至NFC已然不是研究方向與熱點；掃碼支付后來居上，幾乎完全占據了線下收單市場，并且集中度極高，艾瑞咨詢的近期的報告顯示，CR2的市場占有率80%以上；除微信、支付寶兩大支付巨頭以及極少數以傳統銀行卡收單為主的第三方支付機構外，絕大多數支付機構生存狀況不佳，甚至尋求股權出售，依附于互聯網巨頭。業務上，支付行業野蠻生長，在互聯網的放大作用下，涉及P2P、電信詐騙等風險事件頻發。在這樣的背景下，出臺《條例》，有助于行業的健康、有序的發展。

以下是部分條款的解讀：

一、《條例》位階及支付機構身份的確認

《非銀行支付機構條例（征求意見稿）》有兩個關鍵詞，一個是“條例”，第二個是“非銀行”。

《條例》相較于原來的《辦法》，法律位階提升。在10年頒布《辦法》的時候，支付行業尚未形成清晰的發展路徑與商業模式，支付機構的地位也沒有確定，在這種情況下，監管機構將支付機構監管的效力層級框定在一個較為寬松的立場上，是比較有利于行業發展的。然而在十年后的今天，支付行業已經從年均萬億的規模，上升到日均萬億，涉及的行業及場景從線下銀行卡收單主場景到如今覆蓋到各行各業，若繼續將支付業務以央行部門規章來監管，可能會由于效力問題引發的監管不力、無法執行甚至行政訴訟的問題。

第二個關鍵字是“非銀行”，在原《辦法》中，支付機構的定位是非金融支付機構，如今變成非銀行支付機構。網絡上經常有對于支付機構是不是金融機構的討論，如今看來，央行已經把支付機構納入了金融機構的范圍了，屬于非銀行類的金融機構，算是對支付機構身份的一個確認。

二、支付服務類型的重新定義

《條例》第二條規定：本條例所稱非銀行支付機構，是指在中華人民共和國境內依法設立并取得支付業務許可證，從事下列部分或者全部支付業務的有限責任公司或者股份有限公司：

（一）儲值賬戶運營；

（二）支付交易處理。

儲值賬戶運營是指通過開立支付賬戶或者提供預付價值，根據收款人或者付款人提交的電子支付指令，轉移貨幣資金的行為。法人機構發行且僅在其內部使用的預付價值除外。

支付交易處理是指在不開立支付賬戶或者不提供預付價值的情況下，根據收款人或者付款人提交的電子支付指令，轉移貨幣資金的行為。

儲值賬戶運營和支付交易處理兩類業務的具體分類方式和規則由中國人民銀行另行規定。

在原《辦法》中，支付服務的分類沒有固定的標準可循，主要的分類包括：

(一)網絡支付；

(二)預付卡的發行與受理；

(三)銀行卡收單；

(四)中國人民銀行確定的其他支付服務。

其中，網絡支付又分為固定電話支付、移動電話支付、互聯網支付、數字電視支付，甚至包括貨幣兌換牌照。

這個分類的第一個問題是標準不統一，拋開預付卡的發行與受理來看，在網絡支付牌照中，固定電話支付、移動電話支付、互聯網支付、數字電視支付均是以支付渠道或稱媒介開展的，然而原分類中有一項貨幣兌換牌照，卻是按照業務類型劃分的。央行似乎也發現了這個問題，在首批獲批牌照的機構續展時，均予以收回。

其次是沖突問題，在原理解中，固定電話支付是通過家用固定電話載波通信完成支付的，移動電話是通過GSM網絡（短信，有爭議）完成的支付，互聯網支付是通過網絡完成，而數字電視支付是通過數字電視網絡完成的。然而當初更多的疑問是，在智能手機上通過3G網絡完成的支付，是屬于移動電話支付，還是互聯網支付呢？

隨著互聯網尤其是移動互聯網的發展，已經沒有多少家庭還安裝固定電話，更別說固定電話支付了；數字電視支付牌照更是因人而設的牌照，本來也沒有幾家，業務更是幾乎沒有，到最后仿佛只有互聯網支付了。

網絡支付與銀行卡收單，似乎主要的分類標準是線下場景與線上場景的區別，如銀行卡收單主要是線下各場景的刷卡服務，網絡支付主要是在互聯網上的不依賴銀行卡介質的無卡支付。因此如果嚴格監管的話，微信和支付寶的掃碼業務就不可能出現在線下場景，事實上，2013年央行叫停支付寶掃碼的試點也是基于這個考慮。

但是支付技術與產品的創新打破了這個界限，銀行卡收單的領地逐步被掃碼支付業務侵蝕，央行甚至在2017年打補丁，通過《條碼支付業務規范（試行）》將線下掃碼支付納入銀行卡收單牌照管理。但實際上，無銀行卡收單牌照的機構，通過在線下商戶處部署聚合二維碼，使用微信、支付寶的掃一掃功能，轉成App內的H5或者小程序，再一次輕松突破了線上線下的分野。

《條例》對支付服務的重新劃分，一定程度上抓住了本質，對資金以及信息的處理是支付業務的核心要素。開立支付賬戶或提供預付價值的模式，認定為“儲值賬戶運營”，在不開立支付賬戶或者不提供預付價值的情況下，為“支付交易處理”業務。

這個規定的直接影響是目前正在進行中的支付機構的收購，如某不持有銀行卡收單牌照僅持有網絡支付牌照的頭部互聯網機構，希望通過收購既有銀行卡收單機構來謀求全場景覆蓋的訴求變得不再有必要。當然在業務規則上，是否有地域性的限制尚不可知。同樣對于部分單牌照的小型機構，可以不再受限于原有牌照的限制，有利于促進支付業務的創新。

對于跨境支付牌照是否需要另外申請，還有待央行進一步明確。

另外，對于“儲值賬戶運營”，從規范描述上來看，包括了原預付卡的發行與受理以及支付賬戶相關的業務，理論上不包括商務部主管的單用途預付卡。對于多用途預付卡（賬戶）以及支付賬戶，字面理解若沒有進一步區分，兩者是一樣的管理模式，但這里一下子把多用途預付卡提到與支付賬戶一樣的地位，筆者認為步子邁的有些過大。預付卡業務與支付賬戶儲值業務，本質上兩種商業模式。如預付卡業務更多的是依賴預付價值的孳息獲取利潤，在受理側則不再收取手費，而支付賬戶側更多的是以個人用戶的規模來為特約商戶提供支付之外的附加服務。將預付卡業務與支付賬戶合為儲值賬戶，是否代表著央行的一種新的監管思路？抑或是未來會有進一步的解釋與說明區分兩種業務的監管細則？

三、支付機構名稱中必須包含“支付”字樣

《條例》第七條規定：設立非銀行支付機構，應當經中國人民銀行批準。非銀行支付機構的名稱中應當標明“支付”字樣。未經中國人民銀行批準，任何單位和個人不得從事或者變相從事支付業務。不從事支付業務的，任何單位不得在單位名稱中使用“支付”字樣。法律、行政法規另有規定的除外。

目前有一百多家支付機構名稱中不符合要求，需要申請名稱變更。非持牌機構數百家，也需要強制變更以去掉支付字樣。

四、注冊資本要求

對資金性質提出要求，就當以自有資金出資，不得以委托資金、債務資金入資。

取消了地方性從事支付業務的注冊資金不低于3000萬的要求，似乎可以回答支付業務從業區域限制的問題了。

五、對于股東以及實控人問題

重點是第十一條第五款，“…同一法人不得持有兩個及以上非銀行支付機構10%以上股權。同一實際控制人不得控制兩個及以上非銀行支付機構?！?/p>

將影響如銀聯商務實控的銀聯商務總公司、廣州銀聯網絡、北京銀聯網絡、上海銀聯電子支付、寧波銀聯商務、數字王府井等機構，可能需要合并，是否會影響銀聯商務的IPO？

同樣持有多張牌照的還有海航五張，平安兩張、蘇寧兩張，也需要合并或出售。

六、反壟斷相關條款

筆者認為反壟斷條款是本《條例》最為重要的條款之一，契合當前互聯網反壟斷的趨勢。

條款的內容主要是《反壟斷法》相關條款的搬運，如市場支配地位的認定，如有下列情形之一的，人民銀行可以商請國務院反壟斷執法機構審查非銀行支付機構是否具有市場支配地位：

（一）一個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額達到二分之一；

（二）兩個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額合計達到三分之二；

（三）三個非銀行支付機構在全國電子支付市場的市場份額合計達到四分之三。

然而這里會引出反壟斷法實施中最具有技術含量與爭議的相關市場界定的問題。

支付服務市場定義與范圍問題，是包含運行在央行體系內的全部資金流動，還是僅僅包括《條例》中的儲值賬戶與交易處理？若按照央行2019年支付體系運行報告，整個支付體系2019年全年，央行支付系統處理支付業務5685億筆，金額6900萬億。

而即便細分到央行年度報告中的電子支付領域：“2019年，銀行共處理電子支付業務2233.88億筆，金額2607.04萬億元。其中，網上支付業務781.85億筆，金額2134.84萬億元，同比分別增長37.14%和0.40%；移動支付業務1014.31億筆，金額347.11萬億元，同比分別增長67.57%和25.13%；電話支付業務1.76億筆，金額9.67萬億元，同比分別增長11.12%和25.94%”。按照市場上一些機構對微信、支付寶年度交易規模的預測，兩家是否達到了50%以上，是有巨大的疑問的，但這明顯與諸位消費者的切身感受不太相符。那么對于最終反壟斷執法中如何認定支付服務市場或其細分市場，還需要進一步的討論與明確。

當然，反壟斷條款的加入，一定程度上是有利于尾部支付機構的發展，不用再面對0費率、排他協議等限制競爭行為的干擾，可以專注于通過服務與創新獲得客戶，從而可以改變生存狀態，算是一個利好。

責任編輯：Rachel