2022年12月，中國銀保監會對《商業銀行表外業務風險管理指引》進行全面修訂，形成《商業銀行表外業務風險管理辦法》（以下簡稱《辦法》）并正式公布。這個歷經六年修訂完成的辦法終于得以問世，自2023年1月1日起實施?！掇k法》適應新形勢下商業銀行表外業務發展出現的新變化和新趨勢，有助于進一步加強商業銀行表外業務風險管理，推動表外業務規范發展，更好地滿足實體經濟和居民多樣化金融服務需求。

一、商業銀行表外業務的性質和發展

表外業務（Off-Balance Sheet Activities），是指商業銀行從事的，按照現行企業會計準則不計入資產負債表內，不形成現實資產負債，但有可能引起損益變動的業務。由于該類業務無法直接從資產負債表中反映出來，所以稱為表外業務。銀行理財業務，就是典型的表外業務。

參照巴塞爾資本協議等，商業銀行表外業務有狹義和廣義之分。狹義的表外業務是指那些雖未列入資產負債表，但同表內的資產業務或負債業務關系密切的業務。銀行在經辦這類業務時，沒有發生實際的貨幣收付，也沒有墊付任何資金，但在將來隨時可能因具備了契約中的某個條款而轉變為資產或負債。因此，按照與資產、負債的關系，這種表外業務又可稱為或有資產業務、或有負債業務。廣義的表外業務除包括上述狹義的表外業務外，還包括結算、代理、咨詢等業務，即銀行從事的不反映在資產負債表中的全部業務。此外，在實務中，部分直接債務融資、產業基金業務、類信貸業務（結構化融資）等還被稱為“表表外業務”。

《巴塞爾協議》將表外融資工具按其風險程度分為五類，并賦予不同的信用風險轉換系數，與銀行資本掛鉤。我國一般根據表外業務特征和法律關系，表外業務分為擔保承諾類、代理投融資服務類、中介服務類、其他類等。當然，部分表外業務可以轉化為表內業務。這主要是狹義上的表外業務，如或有資產業務、或有負債業務，在一定條件下可形成確定性的資產或者負債。轉換之后，在會計核算上由表外核算轉換到表內核算。因此，表外業務不但不是與資產負債表毫無關聯，反而可能對銀行資產負債的變動形成了不確定的風險。

經過多年發展，我國銀行業表外業務規模迅速增長，一度達到與表內業務平分秋色的地位。根據中國人民銀行公布的《中國金融穩定報告(2017)》，截至2016年底，銀行業金融機構表外業務余額253.52萬億元（含托管資產表外部分），相當于表內總資產規模的109.16%。其中，擔保類19.03萬億元、承諾類16.08萬億元、金融資產服務類164.63萬億元。不過，近年來隨著金融監管政策收緊，“資管新規”等制度落地實施，銀行表外業務規模有所回落，部分表外業務轉入資產負債表。

二、商業銀行表外業務的作用與問題

公元15世紀前后，在地中海沿岸的威尼斯，誕生了世界上最早的銀行。當時，頗有商業頭腦的人士在碼頭岸邊擺上幾張長條凳，為來往的商人提供現金存放和貨幣兌換等基礎業務。在發展初期，以存貸業務為主的表內業務是商業銀行主要的收入來源。但隨著金融市場的發展和金融管制的放松，國內外商業銀行逐步突破單一傳統的表內業務模式，轉向發展形式多樣、內容豐富的表外業務，更全面深入地參與金融市場。隨著表外業務的快速發展，其收入在營業收入中的占比逐年提高。目前，歐美主要國家銀行業的表外業務收入占比超過40%，成為銀行重要的收入來源。

國際上銀行表外業務發展，主要是市場需求驅動的結果。企業和個人對于非傳統金融業務需求迅速增長，傳統的表內業務無法完全滿足客戶需求，表外業務由于其形式靈活、操作方便受到歡迎，這是銀行表外業務產生和發展的根本原因。而我國銀行表外業務快速發展，是內外部因素“雙輪驅動”的結果。從內部動因看，近年來我國銀行業面臨一定挑戰，一方面資產質量壓力激增，利差收入有所下降；一方面監管要求趨緊，資金和資本壓力加大。在這種情況下，以表內業務為主的經營模式難以獨木支撐，發展表外業務成為商業銀行應對利息收入下降和資本補充壓力的重要選擇。從外部環境看，隨著我國經濟結構轉型，多樣化、個性化的金融服務需求涌現，以表內業務為主的業務模式已經難以滿足市場和客戶的需求。發展表外業務、創新金融服務，是客戶需求變遷對銀行提出的客觀要求。

表外業務對商業銀行而言不是可有可無、可大可小，發展表外業務是商業銀行轉型發展的重要抓手。表外業務對資本計提的要求較低，這有助于銀行在不影響資本充足率的情況下，擴大業務規模，增加業務收入。具體而言，表外業務對商業銀行而言具有多方面的意義。

一是更好地滿足客戶金融服務需求。隨著經濟社會發展和客戶需求變遷，無論是企業客戶還是個人客戶，其金融需求都發生深刻變化，其中很多需求不是銀行表內業務所能滿足的。比如，隨著居民收入增加和投資理財意識覺醒，旺盛的財富管理需求迫切要求銀行提供理財業務。商業銀行發展表外業務，不但可以擴寬業務范圍、增加中間業務收入，而且可以為客戶提供多元化服務，增強客戶黏性和忠誠度。

二是更好地推動金融產品和服務創新。對銀行而言，表外業務不僅能降低風險資產和資本占用，具有破除資本約束、提升盈利能力等作用，更重要的是推動銀行基于業務發展和風險管理需要而持續進行創新。如通過發展資管托管業務，將托管賬戶作為銀行拓展賬戶、發展和維護優質客戶的有效手段。托管服務范圍和對象的拓展，還促進系統與流程創新、運營模式變革，有助于推動商業銀行整體業務創新。

三是更好地幫助銀行對沖經營風險。通過開展表外業務，商業銀行可以在一定程度上分散、轉移、規避一般資產負債業務帶來的經營風險。比如，結算、代理、咨詢等業務不但不占用資本，本身還具有低風險屬性；金融期權、套期保值、貨幣及利率互換等是對沖風險的重要方式。還比如資產證券化，不但可以盤活存量資產，還可以通過特殊目的載體將基礎資產風險與基礎資產持有人的信用風險隔離開來。

但是，表外業務存在隱蔽性強、自由度高、透明度低、不確定性強等突出特點，而且多數表外業務不像表內業務一樣有風險限額、資本計提等要求，如果不加以約束，表內外業務風險可能出現交叉傳染，還可能轉化為系統性風險。我國商業銀行表外業務在發展過程中，還存在不少不足和問題：部分表外業務技術含量較低，管理不夠規范；少數銀行把表外業務視為規避監管的手段，借表外業務之形行表內業務之實；部分表外業務違規操作，實質上承擔了較大的風險。因此，近年來，金融監管部門出臺了不少制度，加強對表外業務風險管理。在新的形勢下，進一步明確和細化監管制度，按照全覆蓋原則，將所有表外業務統一納入監管，具有重要性和緊迫性。

三、《辦法》的主要內容、特點和意義

從2000年起，金融管理部門開始制定監管規則，對表外業務進行規范和引導。2000年11月，中國人民銀行發布《商業銀行表外業務風險管理指引》，第一次在政策文件中將表外業務分為擔保和承諾兩大類，并提出相應的管理要求。2011年3月，銀監會發布修改后的《商業銀行表外業務風險管理指引》，明確將表外業務劃分為擔保類、部分承諾類兩種類型業務。

2016年11月，銀監會公布《商業銀行表外業務風險管理指引（修訂征求意見稿）》，根據表外業務特征和法律關系，將其分為擔保承諾類、代理投融資服務類、中介服務類、其他類等四類。在2016年之前的制度中，對表外業務的定義基本上采取的是狹義定義，而2016年的征求意見稿首次采用廣義定義。但受到監管政策變化特別是“資管新規”等影響，正式稿遲遲未發布，直到此次《辦法》正式公布。值得注意的是，《辦法》已經由原來的“指引”升級為“辦法”。

總體而言，此次公布的《辦法》，根據新形勢、新變化，對原來的規定進行修訂和完善，總結、歸納和提煉各類表外業務的普遍規律和管理標準，理順了風險本質、法律關系和管理要求?！掇k法》共六章47條，分為總則、治理架構、風險管理、信息披露、監督管理和附則等部分，體例完整，內容全面，著力構建全面、統一的管理和風險控制體系，具有較強的針對性和可操作性。

從整體上看，《辦法》具有四個特點：

一是分類更加完整。《辦法》根據是否承擔信用風險以及表外業務特征和法律關系，將其分為擔保承諾類、代理投融資服務類、中介服務類、其他類等四類，對不同類型的表外業務提出差異化的監管和管理要求。如對銀行承擔信用風險的擔保承諾類業務，重點監管信用風險，關注統一授信執行、表外業務信用風險轉換系數、表外業務墊款等情況；對代理投融資服務類、中介服務類業務，重點監管操作風險、聲譽風險，關注業務操作規范、客戶投訴、金融消費者保護等情況。

二是原則更加明確。《辦法》提出管理全覆蓋、分類管理、風險為本等三條原則，每條原則都切合表外業務發展實際，針對性較強。管理全覆蓋，要求銀行應當對表外業務實施全面統一管理，覆蓋表外業務所包含的各類風險；分類管理，要求銀行應當區分自營業務與代理業務，根據不同表外業務的性質和承擔的風險種類，實行分類管理；風險為本，要求銀行開辦表外業務，應當堅持風險為本、審慎經營、合規優先的理念，并按照實質重于形式的原則對業務進行管理。

三是監管更加嚴格。要求商業銀行應當按照實質重于形式原則和穿透原則，準確識別、評估和緩釋各類表外業務風險。如在第十六條提出“風險限額”要求，銀行應根據業務規模、性質、復雜程度和外部市場變化等因素，確定需要設定風險限額的業務，并設定相應的風險限額；第三十三條提出“減值準備”和“風險準備金”等要求，銀行應當嚴格遵循企業會計準則及監管規定，及時、充足計提減值準備，計提相關風險準備金?？傮w上，《辦法》更符合巴塞爾協議的規定。

四是要求更加具體。如《辦法》在治理架構、風險管理、信息披露等方面的要求更加具體細致，更具有可操作性。在治理架構上，明確董事會、監事會和高管層職責，董事會對表外業務的管理承擔最終責任，并對業務、合規、風險、會計、審計等部門職責作出明確規定。在風險管理上，要求將表外業務納入全面風險管理體系，并建立業務、風險、資本相關聯的管理機制。在信息披露上，對披露內容、頻率、形式以及合作機構信息披露等作出規定，有助于提升表外業務的透明度。

總之，《辦法》擴大表外業務監管范圍，不留監管死角；同時增強信息披露力度，明確和提高了要求，貫徹了“穿透式”監管精神，有利于加強銀行表外業務全面監管，引導銀行更加重視表外業務風險管理，更好地防范和化解金融風險。

下一步，商業銀行應以《辦法》公布為契機，一方面大力規范發展表外業務，進一步優化業務和收入結構，更好地滿足客戶需求，不斷提升服務實體經濟能力；一方面大力加強表外業務風險管理，強化審慎合規經營的意識，優化表外業務風險管理框架，提升表外業務風險管理水平。

（董希淼系秦農銀行首席研究員、復旦大學金融研究院兼職研究員、中國電子銀行網專欄專家）

責任編輯：王超