數字貨幣交易機構的業務模式類似于交易所，特別是在連續競價機制上與證券交易所近似。數字貨幣的交易機構有很強的涉眾性，由于存在監管真空，在數字貨幣相關的產業鏈條中，交易機構的風險最為集中。

　　國內各數字貨幣交易機構長期以來完全依靠自身道德自律維系運營。對數字貨幣交易的監管可先后或并列采取三種應對方式：一是通過個案的司法裁判，為行業確立規則；二是實現軟法治理，即行業自律治理；三是出臺監管辦法。

　　數字貨幣的特征與類型

　　在互聯網金融時代，出現了各式各樣的數字貨幣，其中以比特幣（Bitcoin）的影響力最大。在2009年，比特幣的概念由中本聰提出，并付諸發行實踐。比特幣是一種點對點（P2P）形式的數字貨幣，點對點的傳輸意味著去中心化的支付系統。

　　比特幣與常見的電子貨幣、中國央行計劃發行的數字貨幣以及Q幣（騰訊公司發行）等不同，后者實質上多為真實貨幣的虛擬化、數字化或電子化，它們大多是真實貨幣的延伸，與法定貨幣掛鉤，且流通領域大多受限；而比特幣使用整個P2P網絡中眾多節點構成的分布式數據庫確認，并以區塊鏈技術記錄所有交易行為。

　　目前，以比特幣為代表的數字貨幣主要是一種價值的數據表現形式，通過數據交易并發揮交易媒介、記賬單位及價值存儲等功能。它不是任何國家、機構或特定個人發行的準貨幣或法定貨幣；沒有政府為它提供信用擔保，它通過全球范圍內使用者間的協議來發揮上述功能。

　　數字貨幣不同于電子貨幣，電子貨幣是法定貨幣的數字化表現。數字貨幣的主流以“去中心化”的比特幣為代表。其他上千種數字貨幣多數是在其技術的基礎上進行改進，特征與比特幣近似。以比特幣為代表的數字貨幣主要有如下兩個特點：一是在支付結算方面，不依賴任何第三方機構，其依托于分布式網絡維護的數字總賬，稱之為“區塊鏈”（blockchain），支付即同步完成結算；二是在貨幣生產方面，其在一個相互驗證的公開記賬系統上記賬，在一定算法的模式下，找出符合條件的一串隨機代碼，將這串代碼同其他交易信息打包成一個區塊，記錄在這個賬本里，這樣就獲得一定數量的比特幣（俗稱為“挖礦”）。按照預先設定的規則，比特幣生產數量每四年減半，之后的總數量將被永久地限制在2100萬個。

　　除了完全“去中心化”的數字貨幣，還有一些數字貨幣與此稍有差異，如Ripple Labs創設的瑞波幣（XRP）和以太坊平臺（Ethereum）創設的以太幣（ETH）。Ripple的“去中心化”程度沒有比特幣、ETH那么高。在貨幣的發行方式上，比特幣是“挖礦”獲得，Ripple的XRP和Ethereum的ETH是單一發行的。這種數字貨幣有特定的發行機構，與比特幣相比，其在獲得全球用戶充分信任方面尚需更長時間。

　　數字貨幣交易機構的性質與風險

　　數字貨幣交易機構的業務模式類似于交易所，特別是在連續競價機制上與證券交易所近似。競價是通過交易機構組織交易的賣方或買方參與市場投標，以競爭方式確定交易量及其價格。連續競價是對交易者申報的每一筆數字貨幣，設定買賣委托及相應價格，由交易機構的電腦交易系統按照一定原則促成交易。

　　通常，交易所在合規性方面有著非常嚴格的要求，比如交易機構沒有資金池，客戶的資金應托管在銀行；客戶和交易所的關系方面，交易所只做撮合，不得直接從事對標的物的買賣；交易所必須經由省級政府批準，證券交易所則有更嚴格的審批程序。

　　然而，作為新生事物以及受限于此前央行發布的政策，數字貨幣交易機構客戶的資金不得托管到銀行。雖然國內已有數字貨幣交易機構一直在與一些省級政府協商，但目前尚未取得交易所牌照。2013年央行等五部委的文件對比特幣交易平臺只是要求備案，但是并沒有提出進一步的要求?？傊?，目前對數字貨幣交易機構的監管尚處于真空狀態。

　　然而，數字貨幣的交易機構有很強的涉眾性。近年，國內幾家數字貨幣交易機構的日交易量大幅度增長。這種監管真空首先意味著在數字貨幣相關的產業鏈條中，交易機構的風險最為集中，并且在行業內已經發生過交易機構高管借機卷走客戶資金的案例。

　　其次，交易者參與交易時，需要通過網上銀行將資金轉入交易機構的賬戶，這使得交易機構事實上存在非法集資的潛在風險。

　　此外，交易者往往在交易機構的設備上集中存儲了巨額的比特幣等各類數字貨幣，面臨著被黑客竊取的風險。交易者的資金和數字貨幣同交易機構的自有資金和數字貨幣并未作有效隔離，交易機構存在挪用客戶資金或數字貨幣的潛在風險。在2017年1月以前，國內交易機構曾向客戶提供融資融幣服務收取利息，所提供的資金和比特幣,最多為客戶自有資金或比特幣的五倍。在這類行為中，涉及投資者權益保護、交易機構風險事先披露義務以及職業放貸等一系列法律問題。

　　最后，交易機構如果沒有認真履行實名制注冊的義務，沒有按照央行等五部委通知的要求對注冊人身份進行識別，還會為犯罪嫌疑人提供洗錢等便利，可能遭遇行政處罰以及訴訟的法律風險。個別交易機構通過擁有客戶的巨額資金和各類數字貨幣，可能存在操縱數字貨幣價格，甚至直接與客戶對賭，以獲取非法利益的風險等。

　　治理與監管的思考

　　在沒有監管機構對經營者的資金與虛擬財產托管、網絡安全標準、反洗錢機制以及信息披露等基本規范提出要求的情況下，國內各數字貨幣交易機構長期以來完全依靠自身道德自律維系運營。對此，筆者認為，對數字貨幣交易的監管可先后或并列采取三種應對方式：一是通過個案的司法裁判，為行業確立規則；二是實現軟法治理，即行業自律治理；三是出臺監管辦法。

　　由于包括數字貨幣在內的科技金融行業的變化日新月異，相關法規和監管體系尚無法及時建立。目前可行的方式是在國家正式立法之前，在數字貨幣領域內先推行軟法治理，通過建立行業自律規則，彌補現有立法與監管的不足。同時，借助有影響力的個案司法判決結果，為整個行業提供規則與司法指引。

　　筆者認為，針對數字貨幣交易的相關風險，未來央行、地方金融監管機構或行業協會在規范數字貨幣交易機構時，應在強力處置風險和鼓勵金融科技創新之間取得適當均衡。監管的內容應注意先后順序，首先把重點集中在對數字貨幣監管最緊迫的問題上，包括交易機構網絡安全、資金安全和交易者權利保護等；把間接風險，如金融穩定和可能對國家貨幣政策的沖擊等問題留在后續階段。

　　在出臺相關規則的步驟上，首先可以參照銀監會于2016年8月公布的《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》，可在中國互聯網金融協會這一準官方行業協會下設置一個數字貨幣委員會，組成人員由協會管理層、本領域研究專家以及數字貨幣交易機構負責人構成，并參照美國紐約州的立法實踐，由行業協會率先制定數字貨幣交易機構的網絡安全標準、資金存管細則、數字貨幣存管與技術標準、反洗錢機制、交易者風險揭示與權利保護等方面的詳細指引。

　　比如，針對中國數字貨幣交易機構存在的風險，可在中國互聯網金融協會制定的指引中要求，客戶的資金和數字貨幣同交易機構的自有資金和數字貨幣必須進行有效隔離，規避交易機構存在私自挪用客戶資金或數字貨幣的風險。在合適時機，監管者以及全國性行業協會應推動銀行客戶資金存管，并在技術成熟之時，由第三方機構獨立托管客戶存放在交易機構的數字貨幣。

　　當交易機構向客戶重啟融資融幣服務時，必須設定交易者適當性標準，向融資者作明確的風險提示；規定交易機構及其實際控制人不得通過本交易機構買賣超過一定額度的數字貨幣；交易機構及其實際控制人通過其他途徑買賣大量數字貨幣時，必須事先作出公告，以規避單個（或者聯合）交易機構操縱數字幣價格的行為等。

　　其次，中國可以參照美國的做法，考慮在北京、上海及深圳等數字貨幣交易機構最為集中的地方，先出臺相應規則將交易機構納入規范發展的道路。然后，由央行出臺統一的監管辦法。

　　此外，監管者一方面除了嚴厲打擊通過交易機構利用數字貨幣進行洗錢、逃匯或恐怖融資等犯罪行為外，另一方面，監管者還應督促交易機構切實履行交易者權利保護，加強日常監督檢查，促使數字貨幣交易機構采取有效措施，保障交易者權益，確保交易者個人信息被依法收集和使用。在日常監管方面，監管者對于數字貨幣交易機構應進行定期風險狀況監測和評估，構建分層、分級、分類監管體系，提升監管科技水平，通過科學的技術監控手段，確保數字貨幣交易機構具備嚴格的內控機制，推動數字貨幣交易機構不斷提升網絡設備安全等級，提升災備系統建設，保證交易機構穩健運營。監管者還應強化數字貨幣交易機構的風險預警機制，并要求交易機構及時向公眾預警風險。

責任編輯：Rachel