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2010年6月，人民銀行以2號令形式頒布《非金融機構支付服務管理辦法》（中國人民銀行令【2010】第2號），2011年5月，發放第一批27張支付牌照，這些距今轉眼已十個年頭，起自2016年的互聯網金融專項風險整治距今也已五年。作為從業者，相信很多筒子與哥感覺差不多，這是風云變幻的十年和五年。

近日，央行相繼發布《非銀行支付機構條例（征求意見稿）》（2021.01.20）和《非銀行支付機構客戶備付金存管辦法》征求意見稿所集意見建議采納情況說明（2021.01.22），并將另行制定儲值賬戶運營和支付交易處理兩類業務的具體分類方式和規則、行業保障基金管理辦法。隨著對非銀支付機構的體系化管理框架醞釀趨于成熟，在落實中共十九屆五中全會“完善現代金融監管體系”工作要求的第一個自然年，在首批牌照發放的第十年、互聯網金融專項整治的第五年，哥總感覺五月“制度系列套裝”呼之欲出或將編隊前來。無論如何，這都將是開啟新篇章的第一年。

回顧來時路，這十年中，線上支付迅猛發展，三梯次賬戶體系漸次確立、支付機構斷直連和備付金集中存管圓滿收官、各類亂象清理整治陸續完成，完善現代金融監管體系所需的功能監管整體框架基礎逐步完備。尤其是2015年以來，那些曾經掛在嘴邊的392、261、209、217、296、114等等一串串數字，串起了支付業務規范發展史，一些標志性重要節點和事件串起整個管理脈絡。期間斷直連、備付金集中存管兩個規范管理的牛鼻子被牢牢抓住。這個業務花樣翻新與規范管理并行的過程，可謂一半是巨浪滔天的海水，一半是熊熊燃燒的火焰，最終水也沒被火燒干，火也沒被水撲滅，歷經風云變幻的十年，回歸本源，匯成江海，磅礴永續向前，在持續細化完善中波瀾壯闊。作為親歷全程的從業者，哥嘗試做了個梳理，剛好三十六點?；蛴绣e漏，歡迎拍磚指正。

一、請來一打這樣的“風云變幻”

（一）支付機構斷直連和備付金集中存管的七個關聯重要節點

一是2015年末銀行一二三類賬戶體系和基于銀行賬戶體系的支付賬戶體系正式建立。2015年12月25日，央行發布《關于改進個人銀行賬戶服務 加強賬戶管理的通知》（銀發【2015】392號），明確銀行一二三類賬戶分類動態管理安排，三天后（28日）發布《非銀行支付機構網絡支付業務管理辦法》（中國人民銀行公告【2015】第43號），明確支付機構一二三類賬戶管理安排。以銀行賬戶體系為依托，撐起支付賬戶體系，承載線上支付業務。對應各類賬戶所需的幾要素驗證、不同應用場景交易限額等等“新知識”極大地考驗著從業者的智商和膽量。透過銀行賬戶隨著支付業務銀行向支付公司開放了客戶和支付結算陣地，看似輕松地換來了備付金存款，結果永失我“?！?，支付公司則在擴大線上線下支付戰果的同時，進一步聚合支付上下游，以及支付鏈條中最為寶貴的客戶行為數據和交易數據，基于這些建立并擴展平臺生態能力和數據能力，二者相得益彰相互促進，數字化智能化各類延展應用滋養萬物生長，“數據寡頭”逐步成形。

二是2016年啟動支付風險專項整治。為嚴厲打擊挪用客戶保證金、向二清機構放通道等嚴重違規問題，2015年8月至2016年底，央行陸續注銷浙江易士、廣東益民、上海暢購、北京潤京等4家支付公司牌照。事實上，支付多么便利多么無所不能，其所裹挾著的不為普通客戶所知的各種狀（亂）況（象）也就有多么千奇百怪，尤其是P2P、理財、借貸、基金、還款等互金、消金類代收業務集中運用場景，也是風險相對高發區域。2016年4月，中國人民銀行會同中央宣傳部、中央維穩辦、國家發展改革委、工業和信息化部公安部、財政部、住房城鄉建設部、工商總局、國務院法制辦、國家網信辦、國家信訪局、最高人民法院和最高人民檢察院等十三部委，制定《關于印發《非銀行支付機構風險專項整治工作實施方案》的通知》（銀發【2016】112號），整治重點分別為支付機構客戶備付金風險和跨機構清算業務以及無證經營支付業務。當年8月，在首批27張支付許可證到期三個月后，央行批準續期五年，并對部分機構做出部分業務暫?；蚪K止決定。整治支付亂象劍指備付金咽喉要塞。

三是2017年分階段提高備付金集中交存比例，明確暫不計付利息。2013年央行以6號令形式發布《支付機構客戶備付金存管辦法》（【2013】第6號），強調備付金的“客戶”屬性，明確要求通過在備付金銀行開立備付金存管賬戶、收付賬戶、匯繳賬戶等三類賬戶，實現客戶備付金接收和支付。2017年1月，央行發布《中國人民銀行辦公廳關于實施支付機構客戶備付金集中存管有關事項的通知》（銀辦發【2017】10號），規定自當年4月17日起“支付機構應將客戶備付金按照一定比例交存至指定機構專用存款賬戶，該賬戶資金暫不計付利息”“商業銀行為支付機構交存的客戶備付金不計入一般存款，不納入存款準備金交存基數”。12月13日發布《關于規范支付創新業務通知》規范支付創新業務（銀發【2017】281號），29日發布《關于調整支付機構客戶備付金集中交存比例的通知》（銀發辦【2017】248號），明確2018年起按照1月8日、2月22日、3月12日、4月9日四個時間節點，將集中交存比例由20%提高至50%。備付金作為支付行業沉淀資金，其利息收入是支付公司重要收入來源，也是鉗制銀行保持議價優勢的利器，還是資金挪用侵害消費者、炒房炒股賭博妨害經濟金融和社會秩序的亂象源頭。對備付金實施集中存管，有效控制了客戶備付金挪用問題，對支付機構非自有資金停止付息，支付行業“羊毛出在豬身上”挾備付金存款躺贏的風口邏輯轟然崩塌，不得不轉而深耕專業領域，這客觀上促進了支付行業平臺化、數字化、智能化、場景化發展。

四是同步啟動斷直連和無證經營支付整治工作。2017年8月《中國人民銀行支付結算司關于將非銀支付機構網絡支付業務由直連模式遷移至網聯平臺處理的通知》（銀支付【2017】209號）明確，央行指導支付清算協會建設“非銀行支付機構網絡支付清算平臺”（網聯平臺），要求2018年6月30日完成斷直連。斷直連意味著用戶向支付公司的每一筆交易請求，均需通過兩聯（網聯或銀聯）等清算機構處理，不再在支付公司或各種參與機構中閉環處理，是實施全流程風險控制的殺手锏。在斷直連三個字背后，是所有參與支付業務的銀行、支付機構、商戶的全面系統建設、改造和業務大遷移。這是支付行業規范管理中最為重要最為復雜的標志性基礎事件。2018年接近6月末，網聯函【2018】042號（《關于非銀行支付機構網絡支付清算平臺渠道接入工作相關事宜的函》），督促第三方機構接入網聯渠道，并于6月30號前按要求完成斷直連。當年11月銀辦發【2017】217號整治支付機構無證經營（《中國人民銀行辦公廳關于進一步加強無證經營支付整治工作的通知》），12月29日緊跟發布【銀發【2017】281號】（《關于規范支付創新業務的通知》），發布銀發【2017】296號明確條碼支付規范（《條碼支付業務規范（試行）》），疏正道堵旁門舉措應接不暇。

五是2018年6月30日斷直連工作未能如期完成。這是一個字少事大的重要插曲，斷直連和備付金集中存管作為重塑支付行業管理基礎的兩件大事，是支付市場經營與管理主體之間的博弈，沒有“容易”二字。在延期兩個月后，央行明確8月31日至12月31日各月度具體接入工作目標，按照協議支付、付款、商委支付和認證支付的先后順序安排接口接入、聯調測試、驗證準備和生產驗證等各類工作。央行與兩聯兩大及銀行定期不定期會議溝通、抽查各機構開發、接入和切量進度，對未達要求機構督導督辦督促。此后特急文件銀辦發【2018】114號（《中國人民銀行辦公廳關于支付機構客戶備付金全部集中交存有關事宜的通知》），明確2018年7月9日起，按月逐步提高支付機構客戶備付金集中交存比例，到2019年1月14日實現100%集中交存?！吨袊嗣裰Ц督Y算司關于支付機構撤銷人民幣客戶備付金賬戶有關工作的通知》（銀支付【2018】238號）則對備付金銷戶做出安排。

六是2019年1月14日備付金集中存管全面完成。騰訊金融表示：財付通已全面實現支付請求100％通過網聯、銀聯清算機構合規處理，這意味著用戶在微信支付、QQ錢包上發起的每一筆交易請求，均通過網聯或銀聯清算機構處理。與此同時，按照中國人民銀行要求的進度，財付通也已完成賬戶備付金100%集中交存工作；螞蟻金服表示：支付寶積極落實中國人民銀行關于支付機構客戶備付金集中存管和斷直連等相關要求，到2019年1月14日，已經完成了斷直連、備付金集中存管和備付金賬戶銷戶。央行表示：中國人民銀行已于2019年1月14日組織非銀行支付機構完成客戶備付金集中交存工作。非銀行支付機構的客戶備付金日終后全部集中存放于其在中國人民銀行開立的客戶備付金集中存管賬戶中。當年9月，央行發布銀支付【2019】177號（《關于開展加強支付結算管理督查工作的通知》），并在全國范圍內啟動對斷直連和銀發【2019】85號（《中國人民銀行關于進一步加強支付結算管理防范電信網絡新型違法犯罪有關事項的通知》）執行情況督查，斷直連工作宣告收官。

七是網聯平臺建設和斷直連切量遷移。只要說到斷直連和備付金集中存管，就不得不說網聯，這是支撐斷直連的重要載體之一。2016年4月支付清算協會宣布搭建非銀行支付機構網絡支付清算平臺，8月網聯籌備組成立，2017年3月平臺正式接入人民銀行支付清算系統， 6月30日以財付通完成首筆跨行清算為標志的全面業務切量正式啟動，因此，209號和114號分別要求于2018年6月30日和2019年1月14日完成斷直連和備付金集中存管。可以說，斷直連是備付金集中存管的前置條件，而網聯建成則是斷直連的前置條件，這恰恰又是從0到1最為復雜的工作。作為組織推動具體工作的親歷者，斷直連這個前后歷時超兩年，涵蓋建設系統、協調各種場景交易測試、聯調、驗證、全面梳理存量業務、協調總分行對外合作主體、各類合作機構等內外部單位、平衡行內外各種利益訴求、平穩遷移各類存量業務及與非銀支付機構、客戶各種存量協議、業務逐步切量、多輪壓力測試且需保證客戶體驗不受影響，同時按照各類存量業務合規性和風險敞口情況，分門別類妥善處理T0墊資代付、代收代扣等風險業務，直至最終實現全面平穩搬遷全程的龐大和艱難。客觀地說，個別機構個別人員對于支付機構納入統一管理的觀望和抵觸情緒，以及希望通過拖延會讓監管知難而退的誤判，也讓這件需要協調各方的復雜工作難上加難。或正因此，2018年6月30日斷直連未能如期完成之后，央行除了明確各月度具體工作目標，與兩聯兩大及銀行定期不定期召開會議，滾動推進，把報送和通報切量情況的周期逐步由半月縮短至周和日，通過約談當面督導、向董事長和行長發督促函等等各種形式向包括銀行和支付機構在內的各類經營主體傳遞壓力，拼力推進。當年雙11，央行親自坐鎮、銀行、支付公司高層視頻全程視頻連線，網聯系統以實戰表現打消了技術是否可靠、系統是否穩定、人員是否專業等猜疑和會不會出事的“期待”。由此也足見這兩件事難（阻）度（力）之大，以及不獲全勝決不收兵的決心。

（二）支付業務治理綱舉目張的五件事

話說與監管實施支付機構斷直連和備付金集中存管重拳出擊關聯的事情很多，但能夠作為標志性時點和事件的哥認為不得不說以下五件。

1.2015年7月十部委聯合發文促進互金健康發展。2015年7月，經黨中央、國務院同意，中國人民銀行、工業和信息化部、公安部、財政部、國家工商總局、國務院法制辦、中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、中國保險監督管理委員會、國家互聯網信息辦公室等十部委聯合印發銀發《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》（【2015】221號），明確“鼓勵創新、防范風險、趨利避害、健康發展”總體要求和“依法監管、適度監管、分類監管、協同監管、創新監管”管理原則，以及互聯網支付、網絡借貸、股權眾籌融資、互聯網基金銷售、互聯網保險、互聯網信托和互聯網消費金融等互聯網金融主要業態，被譽為互聯網金融行業“基本法”。網傳2014年獲國務院批復設立的中國互聯網金融協會，則于2016年3月正式揭牌，成為“我國行業協會脫鉤改革后第一個承擔特殊職能的全國性行業協會”。此后花開幾朵，各表一枝。

2.2015歲末、2016年初，E租寶暴雷，成為觸動互聯網金融專項整治的重要導火索（至少是之一）和轉折點。這一枝是互聯網金融風險專項整治。2016年4月，國務院辦公廳制定《國務院辦公廳關于印發互聯網金融風險專項整治工作實施方案的通知》（國辦發【2016】21號），開展針對P2P網絡借貸和股權眾籌業務、通過互聯網開展資產管理及跨界從事金融業務、第三方支付業務以及互聯網金融領域廣告等行為進行互聯網金融風險專項整治，當年10月正式發布，工作原則第一條便是“打擊非法，保護合法。明確各項業務合法與非法、合規與違規的邊界，守好法律和風險底線。對合法合規行為予以保護支持，對違法違規行為予以堅決打擊”，對備付金提出 “非銀行支付機構不得挪用、占用客戶備付金，客戶備付金賬戶應開立在人民銀行或符合要求的商業銀行。人民銀行或商業銀行不向非銀行支付機構備付金賬戶計付利息”的整治要求。與互金整治方案同時發布的《P2P網絡借貸風險專項整治工作實施方案》《股權眾籌風險專項整治工作實施方案》《通過互聯網開展資產管理及跨界從事金融業務風險專項整治工作實施方案》《非銀行支付機構風險專項整治工作實施方案》《關于開展互聯網金融廣告及以投資理財名義從事金融活動風險專項整治工作實施方案》等系列“制度套裝”，對互聯網金融各領域的金融創新加以界定，明確各項業務合法與非法、合規與違規的邊界，要求守好法律和風險底線。至2020年底，P2P平臺全部清零，網貸新法頒布。這一枝另文再細表。

3.2016年8月，困難家庭考生徐玉玉用來交大學學費的9900元遭遇電信詐騙，致使她的人生畫卷還沒開啟即告凋零，這是嚴格賬戶管理和嚴厲打擊電詐的導火索之一和重要轉折點。這一枝是規范賬戶管理打擊電信詐騙。當年9月，央行銀發【2016】261（《中國人民銀行關于加強支付結算管理防范電信網絡新型違法犯罪有關事項的通知》和銀發【2016】86號（《中國人民銀行工業和信息化部公安部工商總局關于建立電信網絡新型違法犯罪涉案賬戶緊急止付和快速凍結機制的通知》）相繼印發；11月25日央行深夜特急發布銀發[2016]302號（《中國人民銀行關于落實個人銀行賬戶分類管理制度的通知》）；2018年1月央行下發銀發【2018】16號（《關于改進個人銀行賬戶分類管理有關事項的通知》），從開戶、資金轉入轉出及限額等方面，優化、改進、擴充銀行II、III類賬戶應用范圍。

應該說，自銀發【2011】17號（《中國人民銀行關于銀行業金融機構做好個人金融信息保護工作的通知》）發布至今十年，保護個人金融信息工作、健全支付敏感信息安全內控管理制度藥沒停過，期間打擊方法千變萬化，打擊力度不斷加大，同時騙術也花樣翻新，灰黑產智能化手段應用能力也在不斷增強，各種關于賬戶管理和打擊電詐的文件相繼下發，魔道互搏還未終局。于銀行業而言，構建智能風控體系的價值已經遠不止于防守，而是在保障客戶體驗的同時，成為搶奪發展優勢的進攻，這是一件不僅久久為功也是久久為“攻”的基礎建設任務，是否重視智能風控體系建設，是是否重視數字化轉型和是否強化智能化服務經營能力建設的重要參考。

央行日前（2020年12月）發布《基于大數據的支付風險智能防控技術規范》（JR/T 0202-2020）金融行業標準，“指導與支付相關的商業銀行、非銀行支付機構和清算機構開展支付風險智能防控體系建設、系統搭建、服務提供等工作”，限于篇幅，賬戶管理和打擊電詐這一枝也另文再表。

此外，還有兩件興于2014年甚至更早、盛于2015、2016、規范于2017年及之后的重要事件也同樣值得銘記和跟進研究，他們分別是：

4.螞蟻金服招財寶和此后的僑興債違約讓平臺監管問題得以被聚焦。2014年4月，互聯網金融高歌猛進，招財寶金融信息服務平臺正式上線運營，成為“余額寶”的兄弟品牌，主打“能隨時變現”，2015年8月螞蟻聚寶APP上線，招財寶首批入駐；2015年12月底——招財寶平臺的成交用戶數破千萬，2016年12月，招財寶發布公告，惠州僑興電訊工業有限公司和惠州僑興電信工業有限公司于2014年分別發行的“僑訊第一期至第七期”和“僑信第一期至第七期”私募債，由于資金周轉困難無法按時還款，平臺問題開始浮出水面。

2017年1月，哥通過《招財寶 你給我站住》系列文章（【1】【2】【3】【4】【5】）發出六問：一問肇事原因，二問平臺性質，三問責任和義務承擔是否到位，四問信息披露是否充分，五問投資者保護是否到位，六問玩捆綁銷售的寶寶們資金安全究竟怎么保障，《招財寶，你給我站住之五：管管更健康！》提出：跨行業風險傳導問題不容忽視、大型平臺公司監管及公平問題不容忽視、平臺備付金、存管等資金往來安全性風險管理不容忽視、為監管者賦權解決監管動力不足問題不容忽視”等四個“不容忽視”。最終招財寶悄然收場黯然落幕。事實上，與此本質相似，隨著各種融合的不斷加深，跨系統風險傳導以及嵌入式機器可讀的標準化風控和監管之路才剛啟程，比如開放銀行，不僅需要找到融合場景，更需要解決跨平臺跨渠道跨行業風險傳導問題，才能迎來長足發展。這一枝也另文再表。

5.支付領域各種百花齊放和相伴而來的各種泥沙俱下讓代收付等業務及通道管理得以被聚焦。2017年央行陸續下發過與此相關的21號文、110號文、117號文、120號文、209號文、214號、217號文、281號文、296號文、248號文等等，除了上面已經引用過的，還有《關于開展違規“聚合支付”服務清理整治工作的通知》（銀發[2017]214號文），特急文件《中國人民銀行關于強化銀行卡受理終端安全管理的通知》（銀發[2017]21號），《關于加強小額支付系統集中代收付業務管理有關事項的通知》(銀辦發【2017】110號），銀發【2017】117號（《中國人民銀行關于加強開戶管理及可疑交易報告后續控制措施的通知》），銀辦發【2017】120號（《中國人民銀行辦公廳關于強化銀行卡磁條交易安全管理的通知》）等等。

單看2020年，除了規范非銀支付機構管理，銀辦發【2020】11號（《中國人民銀行辦公廳關于加強清算機構支付清算業務有關事項的通知》）明確了人民銀行清算總中心、跨境銀行間支付清算有限責任公司、銀聯、網聯、農信銀資金清算中心、城銀清算服務有限責任公司等六類清算機構業務范圍和通道定位，支付市場各類主體全鏈路框架體系隨之更加明晰。10月底，央行發布《中國人民銀行關于規范代收業務的通知》（銀發【2020】248號；2019年10月啟動意見征集），結束了多年來代收這類業界及客戶爭議最大也最為復雜的業務始終沒有明晰管理制度的歷史。

眾所周知，代收代扣業務集中的P2P、理財、借貸、基金、還款等互金消金類業務，因存商戶入網信息審核、交易真實性審核、商戶所請代收業務類型與業務實際發生場景一致性審核、核實付款人真實有效授權、防范被盜個人信息代收賬戶開立等各類復雜情況，是支付違規和風險“高發地段”，隨著P2P全面清盤、消金管控加強等互聯網風險整治，代收業務管理終于迎來了正本清源重頭再來的最佳時點。

哥尋思著，未來對數字化管理的詞條做釋義，上述這些文件數字編號極有必要歸入另類”數字化“轉型以作紀念。

二、請來一打這樣的“永續向前”

做完上述回顧，結合當前風險暴露和處置情況、監管形勢，尤其是結合數字人民幣的進程和前瞻，再看《非銀行支付機構條例（征求意見稿）》（以下簡稱《條例征求意見稿》），顯然，相比2010年的《非金融機構支付服務管理辦法》，《條例》肯定了支付機構的金融屬性。全文出現“穿透式監管”2次、“審慎性條件”3次、 “退出”（含退出預案）5次、“構成犯罪的，依法追究刑事責任”7次、“吊銷其支付業務許可證”7次、“合規”8次、“反恐”8次、“反洗錢”10次、“審慎”11次、“合法權益”14次（其中12次是“用戶合法權益”）、 “用戶信息”15次、“違規”16次、“安全”17次、“監管”19次、“風險”21次、“違法”34次、 “不得”39次、“賬戶”50次，規范發展，守正創新的監管導向躍然紙上。關于支付機構、支付業務和備付金管理安排，嚴防備付金挪用、二清、無證經營、賬戶管理等陳疾亂象復燃，嚴防股權結構、實控人、股東、入股資金來源、資金流向等典型金融風險事件公司治理缺失教訓重演的管理要義，貫穿從機構籌備申請設立、籌建審批、批籌到開業申請、審批、公告及至終止業務破產清算機構生命周期全程，從資本實力要求到各類股東及最終受益人主體條件、從高管任職資格到實際控制人禁止行為，以及住所地、經營管理場所變化和審批事項變更等方面的具體管理始終。

經過公開意見征集，最終發布時的具體內容或會結合反饋情況做出一定調整，但明晰非銀行支付機構性質、實施功能監管、突出公司治理、體現審慎穿透原則、保障平穩經營、維護公平秩序、嚴控系統性風險以及依法行政等管理取向想必不會動搖。這也將是中共十九屆五中全會“完善現代金融監管體系，提高金融監管透明度和法治化水平，健全金融風險預防、預警、處置、問責制度體系，對違法違規行為零容忍”主基調的具體落實。一打關鍵看點包括：

1.以是否開立支付賬戶劃分兩大業務類型。一是開立支付賬戶或者提供預付價值的儲值賬戶運營，二是不開立支付賬戶或者不提供預付價值的支付交易處理。兩類業務具體分類方式、規則、支付賬戶業務具體規則均由人民銀行另行規定。從事儲值賬戶運營業務和支付交易處理業務的非銀行支付機構的注冊資本最低限額，以及注冊資本與業務規模的比例要求各不相同，具體也要另行規定。

2.是實施三“?！?/span>。一為名稱專用，“支付”在非銀行支付機構名稱中必須標明，不從事支付業務的任何單位則不得在單位名稱中使用；二為業務專營，支付機構不得從事支付業務許可載明范圍以外的業務，不得從事或變相充實授信活動；三為管轄專屬，支付機構經營管理場所應與住所地保持一致，在住所地或以外地域開展業務、拓展實體特約商戶的，要設立分公司并向當地人行分支機構備案，在住所地設立分公司也需參照執行。

3.開展業務要過“三關”。一是履行支付公司籌建申請審批手續，二是履行開業審批手續，獲頒支付業務許可證完成登記手續后領取營業執照，所謂“先證后照”，三是在第八條支付機構設立的申請和第十八條支付許可證申請所需材料中，均明確要求提供“退出預案”，這與郭樹清同志在《完善現代金融監管體系》中“引導金融機構設立“生前遺囑”，確保危機時得到快速有效處置”的工作要求一致。

4.設置支付保障基金。用于化解和處置非銀行支付機構風險。這與2020年4月發布的《非銀行支付機構客戶備付金存管辦法（征求意見稿）》第三十四條“非銀行支付機構應當計提行業保障基金，用于彌補客戶備付金特定損失以及中國人民銀行規定的其他用途“應屬同一事項。從先后順序上看，最終或將統一命名為“支付保障基金”。

5.三個“用戶明示同意”強調客戶信息保護。收集、使用用戶信息的目的、方式和范圍，要經用戶明示同意；與關聯公司在共享用戶信息，要經明示同意；向境外提供境內用戶信息的，要經用戶明示同意。

6.市場支配地位預警和認定。對一個、兩個、三個非銀支付機構在非銀支付服務市場份額達到或超過1/3、1/2、3/5，以及在全國電子支付市場份額達到或超過1/2、2/3和3/4，分別啟動反壟斷執法機構約談預警和審查，后者若存在不足1/10情形的除外。

7.是基于違法所得設置1-5倍罰沒金額。對支付機構和控股股東、實際控制人、支付賬戶規定責任、無證機構等方面違規問題，違法所得達到懲罰起點的，根據違規情節，設置違法所得1-5倍的罰沒上限，對于沒有違法所得或未達上述起點的，比照起點設置1-5倍違規情形。對于起點是50萬的，罰沒上限則是50萬-200萬，話說，這是為了避開5倍后250這個數字嗎？這也太人性化吧了。。。暈倒。。。

8.平穩分散穩健經營和末位淘汰。第十一條規定，同一法人持有兩個及以上非銀行支付機構股權限制（10%）；同一實際控制人不得控制兩個及以上非銀行支付機構；第十二條規定了控股股東、實際控制人持有股份的最低年限（3年）；第四十九條規定，股東擬質押非銀行支付機構股權在質押前需向中國人民銀行備案，所質押股權不得超過該股東所持股權總數的一定比例（50%）；第六十條規定，連續2個年度分類評級結果為最低等級，是人民銀行可以根據審慎監管原則暫停其部分或者全部支付業務直至吊銷其支付業務許可證的情形之一。

9.本地化處理要求。第四十三條規定，非銀行支付機構應當在境內擁有支付業務處理系統及其備份系統，為境內提供交易服務應當通過境內業務處理系統完成，并在境內完成資金結算；第三十五條規定，認定為關鍵信息基礎設施的，其在中國境內收集和產生的用戶信息的儲存、處理和分析要在境內進行。

10.備付金管理。備付金可以存放在中國人民銀行或者符合要求的商業銀行；用戶委托的預收待付貨幣資金不屬于支付機構自有財產，不得挪用、占用、借用，不得擅以備付金為自己和他人提供擔保；任何單位或者個人不得對非銀行支付機構存放備付金的賬戶申請凍結或者強制執行；凈資產與備付金日均余額的比例應當符合中國人民銀行的規定。

11.體現各方合法權責。《條例征求意見稿》第一條目的依據之一是保障當事人合法權益，料想非銀支付機構本身作為當事人之一也在保障之列；第三十三條規定，非銀行支付機構應當與用戶簽訂協議，明確非銀行支付機構與用戶的權利和義務、糾紛處理原則、違約責任等各類事項。變更協議內容，需充分征求用戶意見并提前30日進行公告，且與用戶以書面形式對擬變更的協議內容達成合意；第三十條和第六十七條分別明確支付賬戶開戶人的賬戶責任及違規罰則；第七十一條規定人民銀行機構或人員違規情形和處罰安排。

12.吊銷支付業務許可證的七種情形。分別出現在第六十條（審慎監管措施）、第六十二條（非銀行支付機構違規責任）、第六十六條（反洗錢規定）、第六十七條（違反支付賬戶規定責任）、第六十八條（騙取許可法律責任）、第六十九條（無證機構處理）和第七十四條（過渡期安排）。

三、請來一打這樣的“持續細化完善”和“波瀾壯闊”

先看七個或需持續細化完善的問題。

一是關于備付金是否付息。這是一個爭論長達十年的復雜問題。按照第三十三條，非銀行支付機構應當與用戶簽訂協議時需明確的事項中則包括“備付金孳息歸屬等事項”推斷，備付金似乎將有孳息且不為零，否則約定“孳息歸屬”就沒有意義；按照第二十九條，“從事儲值賬戶運營業務的非銀行支付機構不得向用戶支付與該用戶持有支付賬戶余額或者預付價值余額期限有關的利息等收益”推斷，儲值賬戶業務相應支付賬戶備付金不付息；那么哪類備付金會付息呢？

援引2020年發布的《非銀行支付機構客戶備付金存管辦法《征求意見稿》（以下簡稱《辦法征求意見稿》），備付金賬戶將分備付金集中存管賬戶、備付金專用存款賬戶和特定業務待結算資金專用存款賬戶三類，其中備付金集中存管賬戶指在央行開立的備付金賬戶，應該對應《條例征求意見稿》中的儲值賬戶業務備付金賬戶，備付金專用存款賬戶對應預付卡發行和受理業務，特定業務待結算資金專用存款賬戶對應跨境人民幣支付、基金銷售支付、跨境外匯支付等特定業務。

無論選擇哪類備付金賬戶予以付息，按照第三十七條“非銀行支付機構接受的備付金不屬于其自有財產”，支付機構不會成為利息受益人，如何隔過支付機構又或者通過支付機構向客戶付息，按什么標準計付，如何平衡這些利益關系，營造公平健康的交易環境，顯然需要明晰。

二是關于市場支配地位預警和認定的觸發條件。按照第五十五條，一個、兩個、三個非銀支付機構在非銀支付服務市場份額達到或超過1/3、1/2、3/5時，中國人民銀行可以商國務院反壟斷執法機構對其采取約談等措施進行預警。即，對這三個比例通分可得，一個機構、兩個機構、三個機構的觸發條件分別為10/30、15/30和18/30，那么也就意味著假如第一家機構達到10/30，第二家機構占比達5/30（約16.7%）時達到預警線，同理，第一家、第二家合計1/2時，第三家占比達3/30（10%）時達到預警線，三家機構被預警的比例分別為33.3%、16.7%和10%，相形之下，第三家機構似乎離老大老二的“市場支配地位”還真有點距離，頗有被殃及之意。

與此類似，按照第五十六條，一個、兩個、三個非銀支付機構在全國電子支付市場份額達到或超過1/2、2/3、3/4時，中國人民銀行可以商國務院反壟斷執法機構對其進行市場支配地位審查，即，對這三個比例通分可得，一個機構、兩個機構、三個機構的觸發條件分別為30/60、40/60和45/60，那么也就意味著假如第一家機構達到30/60，第二家機構占比達10/60（約16.7%）時達到審查線，同理，第一家、第二家合計2/3時，第三家占比達5/60（8.3%）時達到審查線，即，三家機構被審查的比例分別為50%、16.7%和8.3%，相形之下，后兩家機構比之第一家的“市場支配地位”還真有點距離，即便按照五十六條的另一款“有前款第二第三項規定情形，其中涉及的非銀行支付機構市場份額不足十分之一的，不應當商請國務院反恐段執法機構審查該非銀行支付機構是否具有市場支配地位”，出現第一家占比50%、第二家占比15%、第三家占比10%情形，也會觸發審查，顯然，后兩家都會感到不同程度的“冤”。

因此，這兩類比例劃定，或需綜合考慮市場主體離散度等更多因素，并做相應測算，以使需預警、需審查的各主體條件更為合理，同時也使需預警和需審查的兩類觸發條件邏輯關系和量化結果更為合理可比。

三是關于支付公司設立和變更周期及期間情況變化和適時調整。籌建審批批復周期最長9個月（6個月做出是否批準的決定，可延長審查期限3個月）、申請人籌建周期最長9個月（6個月內完成籌建，經批準可延長3個月）、開業審批批準周期最長2個月、申請人辦理登記手續最長1個月、領取營業執照后開業準備最長9個月（6個月內開業，經批準可延長1次最長3個月），按此，從發起設立申請到開業，最長周期將為30個月，兼顧期間可能發生的各種情況變化，恐有必要對變化后的各類材料提供等作出必要細化要求。

四是關于各類審慎監管和懲戒罰則的邏輯關系。對支付機構，第六十條明確末尾淘汰是基于分類評級結果；第六十一、六十二、六十三、六十七、六十九和第七十條是以罰沒違法所得為罰款基礎；吊銷支付業務許可證的情形分別在第六十條（審慎監管措施）、第六十二條（非銀行支付機構違規責任）、第六十六條（反洗錢規定）、第六十七條（違反支付賬戶規定責任）、第六十八條（騙取許可法律責任）、第六十九條（無證機構處理）和第七十四條（過渡期安排）中明確；對支付賬戶開戶人，第六十七條規定，匿名、假名、冒名開立支付賬戶，或者出租、出借、出售支付賬戶的相應的行政處罰信息移送金融信用信息基礎數據庫（即個人征信），情節嚴重的，5年內不得為其開立支付賬戶或者辦理支付賬戶業務；第六十八條規定，對申請人和實際控制人，出現騙取許可申請未果的，均將3年內不得再次申請或者參與申請設立非銀行支付機構；對于已獲批準的，除終止業務吊銷許可證和依法追究，對申請人及其主要股東、控股股東和實際控制人3年內不得再次申請或者參與申請支付業務許可證；對高管人員違規，第七十條規定，對負有直接責任的董事、監事、高級管理人員和其他人員給予警告和處以有相應上限的罰款，及一定期限直至終身禁止擔任董監高處罰安排。

顯然，評級較差、有違法違規所得、可能對社會、行業或用戶造成的危害或破壞力、進個人征信、禁止事項及程度、禁業年限長短、禁業職務范圍等各種觸發起因和處罰尺度之間的邏輯關聯如何體現，才能使處罰體系更為合理有效，是需要深入研究和長期持續調試另一個挑戰。

五是與《條例征求意見稿》關聯的系列制度在關聯內容上的銜接。條例征求意見稿》中明確在監管過程中運用非銀支付機構分類評級結果，相應地，2016年發布的銀發〔2016〕106號文（《非銀行支付機構分類評級管理辦法》）或需隨之做出相應修訂；《條例征求意見稿》第三十七條定義“備付金為非銀行支付機構為辦理用戶委托的支付業務而收到的預收待付貨幣資金”；《辦法征求意見稿》第三條備付金釋義為“客戶備付金是指非銀行支付機構為辦理客戶委托的支付業務而實際收到的預收待付貨幣資金”，二者表述不完全一致；兩個制度中“支付保障基金“和”行業保障基金“如所表達實質一致，也需統一命名。

《辦法征求意見稿》第三十一條明確的“按規定可以現金形式接收的預付卡業務客戶備付金，應當在收訖日起2個工作日內全額交存至備付金專用存款賬戶”中的現金應該是指實體現金，如果考慮支付公司圍繞數字人民幣流通環節展開支付業務，圍繞數字人民幣的現金屬性的相關條款恐怕在兩個制度中都應有所明晰，尤其是備付金具體業務管理中涉及“現金”字樣的條款。再如《辦法征求意見稿》的第五章罰則部分，對非銀行支付機構、備付金銀行、清算機構、特定業務銀行等主體“未按本辦法規定發送客戶備付金支付指令的”“未按本辦法規定計提行業保障基金的”等事項的處罰依據均為《中華人民共和國中國人民銀行法》，或也需要相應完善。其他制度套裝應也如是。

六是關于一些具體條款實操層面的解讀指引。第十一條，同一法人不得持有兩個及以上非銀行支付機構10%以上股權。其實是指當同一法人持有兩個及以上非銀支付機構股權時，其在每個機構的股權都不得超過10%吧？或者換句話說，只要在每個機構持股不超過10%，持股機構數量不限，是這樣嗎？

第十二條控股股東和實際控制人的禁止行為之（五），成為非銀行支付機構的控股股東、實際控制人之日起，3年內轉讓所持有的非銀行支付機構股份。是說3年內全量和部分轉讓均受限制么？賣掉部分依舊符合控股股東和實際控制人條件也不允許？又或者對于有清償債務之類必需情形的，這部分權益也不能售賣變現？曾經有過這類行為的，以后不能做控股股東和實際控制人嗎？

第二十九條，儲值賬戶運營管理“及時“等值轉換或贖回要求的怎么把握？

第三十三條，非銀行支付機構應當對足以影響用戶是否同意使用支付服務的相關協議內容盡到信息披露義務；對于免除、限制自身責任或者排除用戶權利的條款，應當盡到合理的提示和說明義務；非銀行支付機構擬變更協議內容的，應當充分征求用戶意見，并提前30日在其網點、官方網站等的顯著位置進行公告；非銀行支付機構應當與用戶以書面形式對擬變更的協議內容達成合意。這些如何實操把握呢？

第四十八條（創新業務備案）向用戶提示相關業務風險并在業務開展前向中國人民銀行或其分支機構備案。這以什么形式和尺度為宜呢？

七是關于消保投訴咨詢及隱私保護等服務保障。為將消保服務落實到位，或需比照銀行管理，明晰對客戶投訴登記、調查、處理、報告等事項的管理流程、負責部門和處理期限，確保對客戶投訴及時進行調查處理；明晰統一的投訴電話、書面或線上投訴聯系方式等渠道，并在營業場所或網站及業務辦理環節醒目位置進行公示；在自有渠道公布客戶隱私保護條款，并在征得客戶授權同意后展開服務等具體要求；加大消保投訴情況在分類評級體系中的考察力度。諸如此類。

再看五個或會發生的波瀾壯闊的變化。

一是支付產業格局或將發生調整。2011年央行啟動首批支付牌照發放后至今，支付牌照已涵蓋互聯網支付、移動電話支付、固定電話支付、數字電視支付、預付卡發行與受理、預付卡受理、銀行卡收單等類別，加上基金銷售支付牌照、電商跨境外匯支付業務等類別。按照第七十四條的過渡期安排規定，超200家公司要在一年內對照各類管理條款完成各類達標安排，這是對公司管理基礎的考驗，有多少能順利通關、分布在各門類業務中結構如何，均與后續發展直接關聯。

就以支付保障基金和與備付金掛鉤的凈資產要求來說，按照備付金不屬于支付機構自有資金的定性，2020年初“第三方支付機構備付金將獲得0.35%的年利率按季結息，并從中計提10%作為非銀支付行業保障基金”傳言不具備實施前提，支付保障基金按什么標準與哪個或哪些指標掛鉤計提？備付金日均余額與凈資產如何掛鉤？其設定尺度可能導致的關鍵指標不達要求，如通過釋放部分業務和客戶解決，其他有能力的市場主體會迎來承接和分割機會，如按照第五十一條“及時補充資本”，這將有助于引入更有實力的各類股東，優化公司治理結構?？偠灾?，市場從來都是危中有機。銀行業在資本金、存款準備金、資本充足率等方面的長期管理實踐都已提供豐富完備參考經驗。

二是支付管理制度或將為數字人民幣的流通應用做相應調整。《條例征求意見稿》明確儲值賬戶運營和支付交易處理兩類支付行為，其中儲值賬戶運營需開立支付賬戶或者提供預付價值，支付交易處理則無需開立支付賬戶或者不提供預付價值。上述各類支付牌照對應的支付業務，將按此標準分為兩類?？紤]支付機構支持數字人民幣流通場景，數字人民幣自帶的錢包賬戶和現金屬性決定了數字人民幣應無需再開立支付賬戶，支付交易處理為此留出了政策空間。這與范一飛副行長在《關于數字人民幣M0定位的政策含義分析》一文中對商業銀行及相關機構合作共同向公眾提供數字人民幣流通服務也是一致的。按照《條例征求意見稿》，儲值賬戶運營和支付交易處理兩類支付行為的具體管理都將另行規定。從業者們在靜等這些“另行規定”的同時，不妨想想，數字人民幣廣泛應用后支付格局可能產生的變化，并提前做好必要安排。

三是圍繞對公電子賬戶所做的各種嘗試或將面臨整改。賬戶管理始終是支付機構管理的重頭戲?！稐l例征求意見稿》明確要求非銀支付機構落實“誰的客戶誰負責”的賬戶管理原則，承擔支付賬戶合法合規的主體責任，履行盡職調查義務，防止匿名、假名、冒名開立支付賬戶，并采取充足、有效的措施防止支付賬戶被用于出租、出借、出售、洗錢、賭博、詐騙和其他非法活動，且不得通過代理機構為用戶開立支付賬戶并提供服務。這與對銀行業賬戶管理要求一致，也是合圍打擊電詐等非法活動的管理延伸。

《條例征求意見稿》同時還明確，所稱支付賬戶限定在自然人范疇使用，支付賬戶是指根據自然人（含個體工商戶）真實意愿為其開立的，憑以發起支付指令、用于記錄預付交易資金余額、反映交易明細的電子簿記。通篇未再涉及對公電子賬戶，這與當前包括對公賬戶開立所面臨的嚴峻風險形勢或存關聯。相應的，圍繞對公電子賬戶的各種嘗試難度也將加大？

四是功能監管趨于一致后或將迎來兩極分化。綜觀《條例征求意見稿》全文，對非銀行支付機構的管理與對金融機構的體系化管理漸趨一致，包括系統重要性認定和評價、反洗錢反恐怖融資義務、持續身份識別、保障用戶合法權益、保密、系統備份、數據及資金安全、信息安全等核心業務外包、客戶信息采集、儲存、處理和分析、風險事件預防、報表報告常規管理、報告和監管措施、支付保障基金、客戶協議、信息披露、明碼標價、各種備案及提前公告、公平競業、賬戶管理等等，呵呵呵，祝賀支付公司和銀行，“欲戴王冠，必承其重”，實施功能監管終于讓大家站在一起接受同等強度的管理咯！據說確實不少支付機構從業人員都在吐槽管理之點多面廣和之細之嚴，而銀行的同學們則用滄桑的笑迎接十多年來一直放飛自我的兄弟們，乃們吐槽的“變態”，是我們的常態好嗎。。。習慣就好，呵呵呵呵。。。。就在2020年12月初，人民銀行會同銀保監會印發《系統重要性銀行評估辦法》（銀發【2020】289號）了解一下，必有平復心情之強大療效，呵呵呵。。。?？陀^公允的評價和結果運用，形成有效激勵，是健康可持續發展和避免劣幣驅逐良幣的重要保障，這對參與各方都是考驗，需要不斷摸索和持續改進。

五是數據及信息斷直連或將成為下一步工作要求。一方面，《條例征求意見稿》圍繞用戶信息收集、存儲及使用做了諸多規范，另一方面，第七十二條增加了支付信息服務機構市場角色，明確了設立支付信息服務機構的目的，是為用戶提供其所持有的一個或者多個銀行賬戶或者支付賬戶的信息查詢服務或者電子支付指令信息轉接服務，接受支付清算協會動態評級管理，其公司治理、用戶身份識別與管理、賬戶訪問與存儲方式、資料保存、協議簽署、信息收集、使用與處理、電子支付指令轉接、技術和安全標準、創新業務、重大事項管理、公平競爭等方面的監督管理要求，參照對非銀支付機構的管理。

這或會是在2018年底支付公司斷通道、斷網關、斷資金等直連之后，對當時并未嚴格要求的各類數據、信息斷直連的遞進工作安排，尤其在當前數據已成為生產要素、用戶隱私保護日益受到關注、數據違法違規采集、使用、數據安全以及數據壟斷日益被重視的情況下，對伴隨支付活動進行的數據生產、交換、流通做體系化管理應屬必然。

此外，因從事儲值賬戶運營業務和支付交易處理業務的非銀行支付機構的注冊資本最低限額，以及注冊資本與業務規模的比例要求各不相同，該類支付信息服務機構參照哪類管理也需進一步明晰。

寫在最后

回顧過往歷次變革，各路人馬無不火速集結，爭渡爭渡，爭著揣度，驚起的何止一灘灘鷗鷺。。?？陀^講，無論因為本可以做得更好而實際不是、還是基于具體利益訴求或角色站位，吐槽聲一直都有，但抻長周期去看，各類工作就在吐槽聲中不斷推進前行，也因此，支付領域整體管控終將日益完備，業務和服務終將不斷精進深化奔涌向前。車輪滾滾，順應趨勢，就會擁有永續向前的強大韌性和遠大前景，尊重規律、敬畏規則、志存高遠、不懈努力，不斷刷新，就終將走向波瀾壯闊的新勝利。濃縮成八個字就是：三十六計，干為上計！

所幸不算虛度，這些文章記錄了一個親歷者的點滴努力。如有錯漏，歡迎批評指正或者拍磚伺候。呵呵呵呵。。。

責任編輯：王煊